Actualités du gouvernement d'entreprise par E&Y

Actualités du 08/09/09 au 16/11/09 (01/12/2009)

1 Gouvernement d’entreprise/LSF

Régulateurs

L’AMF et la FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) signent une convention. Les deux entités ont signé une convention portant sur l’échange d’informations afin de renforcer leur coopération en matière de surveillance et de supervision des marchés placés sous leur autorité. (Agefi, 29/10/09)
« AMF : Les dernières réformes de la procédure d’enquête et de la commission des sanctions », Revue Banque, octobre 2009.
Le Conseil d’Etat suspend une sanction de l’AMF qui mettrait en danger une entreprise. Dans une décision du 1er juillet 2009, le Conseil d'État a suspendu le règlement par Edelweiss Gestion d'une sanction pécuniaire de 300 000 euros que l‘AMF lui avait infligée le 26 février. La société a saisi le conseil d’Etat car elle conteste l'ensemble des griefs qui lui sont reprochés. Elle a également demandé la suspension de la sanction le temps que le Conseil d'État statue sur le fond de l'affaire car  elle a notamment expliqué que si elle paie la somme de 300 000 euros, elle ne respectera plus les ratios de fonds propres liés à son activité et devra mettre la clef sous la porte. (Source : La Tribune, 02/11/09)

Affaires :

Wendel demande une nouvelle enquête à l’AMF. L’AMF avait déjà examiné l’affaire à l’été 2008 et n’avait constaté aucune irrégularité. Sophie Boegner reproche au régulateur d’avoir mené une procédure entachée « d’erreurs graves ». (La Tribune, 13/11/09)
L’AMF a prononcé une amende de 4 M€ à l’encontre de 7 personnes dans l’affaire Alcan/Pechiney. L’AMF a infligé 4 millions d‘euros d'amendes à 7 personnes impliquées dans des délits d'initiés entourant l'OPA d'Alcan sur Péchiney en juillet 2003. Cette décision, en date de décembre 2008, vient seulement d'être publiée, après plusieurs recours devant la cour d'appel de Paris et le Conseil d'État, dont certains courent toujours. (La Tribune, 19/10/09)
« BNP Paribas dans le collimateur du régulateur japonais », Agefi, 19/10/09.

Conseils d’administration / Comités spécialisés

Une matinale intitulée « Comité d'audit et auditeurs externes - les travaux de l'IFA » s’est déroulé le 18 novembre 2009 à Paris. Les recommandations du groupe de travail réuni par l’IFA ont notamment été présentées. (http://www.ifa-asso.com/agenda/agenda.php?evenement_id=317, 19/11/09)
« Les femmes sous-représentées dans les instances de direction des entreprises » (AFP, 06/11/09). De ce fait,  Jean-François Copé a annoncé le 25 octobre la volonté de la majorité parlementaire de proposer une loi réservant 40 % des sièges aux femmes dans les conseils d'administration. Laurence Parisot, présidente du Medef, s'est dite favorable à l'objectif de 40 % de femmes dans les conseils d'administration dans les entreprises du CAC 40 à horizon de six ans. (Les Echos, 29/10/09)
L’AMF lance un groupe de travail sur les comités d’audit. Il sera présidé par Jean-François Lepetit et Olivier Poupart-Lafarge. Le groupe compte une trentaine de représentants d'organisations professionnelles, de cabinets d'audit et d'émetteurs de toutes tailles. Il y aura quatre sous-groupes de travail. Les deux premiers devront respectivement analyser l'ensemble des textes disponibles sur les comités d'audit et actualiser le cadre de référence sur la gestion des risques. Les deux autres, plus transversaux, devront, pour l'un, travailler sur la composition des comités d'audit et la responsabilité des administrateurs qui y siègent et pour l'autre, définir l'articulation entre le comité d'audit et les autres organes de l'entreprise. Les conclusions seront rendues publiques à l’été 2010. (Les Echos, 05/11/09)
De son côté, « l’IFA a remis cinq rapports à l’AMF sur les comités d’audit », Les Echos, 21/10/09.
L’IFA envisage de créer un cercle des membres des comités de rémunérations et de nomination. L’objectif est de professionnaliser la fixation des rémunérations de dirigeants dans les entreprises du CAC 40. (La Tribune, 26/10/09)
La commission des Lois de l'Assemblée nationale a adopté partiellement une proposition de loi (PS) sur la rémunération des dirigeants.
► Cette proposition prévoit d'instaurer, au sein du conseil d'administration, un "comité des rémunérations" composé de six membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et d'un commissaire aux comptes.
► Ce comité devra remettre un rapport à l’AG des actionnaires "sur les rémunérations des dirigeants de l'entreprise et sur la politique passée et à venir de rémunération de la société".
► Cette proposition doit être réexaminée. (Source : Reuters, 07/10/09)

L’IFA, EuropeanPWN Paris et l’Orse ont publié une étude sur « L’accès et la représentation des femmes dans les organes de gouvernance d’entreprise ». (Etude : http://www.orse.org/site2/maj/phototheque/photos/actualite/etudeifa_orse_epwn_.pdf, 19/11/09)
« Les administrateurs se reconnaissent un rôle majeur en matière d’éthique », Agefi, 21/10/09.
« Au sein du CAC, l’heure est plutôt à la concentration des pouvoirs » comme chez Axa.  A contrario, « Véolia dissocie ses fonctions de président et de directeur général ». Pour Fabrice Rémon, associé, chez Deminor, « Mieux vaut un bon conseil d’administration qu’un mauvais conseil de surveillance. Un administrateur est plus impliqué qu’un membre du conseil de surveillance, souvent plus distant. ». Cette tendance à la concentration des pouvoirs déplaît aux institutionnels. (Les Echos, 22/10/09 ; Agefi, 09/10/09 ; Agefi hebdo, 29/10/09)
« Changements de gouvernance de l’assureur crédit Euler », La Correspondance économique, 16/10/09.
Suite à la nomination d’Henri Proglio à la tête d’EDF (et déjà chez Veolia Environnement) (L’Agefi, 28/09/09), Daniel Lebègue, président de l’IFA, s’étonne sur ce cumul de mandats : « Seul un surhomme peut avoir la capacité de gérer ces deux ensembles. Le président de l’IFA rappelle que les différences entre PCA et PCS sont « minimes ». Rien n’interdit le cumul des mandats mais l’Institut prône qu’une personne qui détient des fonctions exécutives n’ait pas plus de 2 mandats d’administrateurs. (Les Echos, 30/09/09)
Chez EDF, le siège qui était attribué à un représentant des consommateurs au conseil d’administration va être supprimé pour « laisser de la place aux grands industriels ». (DJ Bourse, 24/09/09)

Communication (non) financière

« CAC 40 : quelle place pour les achats dans les rapports annuels ? » (Décision-achats.fr, 10/09/09). Une étude d’AgileBuyer/CDAF relève que moins d’une société sur deux du CAC 40 a cité sa direction achats dans son rapport annuel 2007 ou 2008. Air France-KLM, Michelin, Peugeot et Vallourec figurent parmi les bons élèves. Dernier : Dexia.
Comme chaque année, le Comité 21 a passé au crible les rapports de développement durable de ses entreprises adhérentes afin de mieux valoriser leurs initiatives. Le cru 2008 se distingue de celui de 2007 à la fois sur la forme (rapports mieux structurés) et sur le fond. Par ailleurs, les entreprises font de plus en plus appel à un cabinet d’audit pour faire certifier les informations délivrées dans leur rapport. (Infos 21, 30/09/09)
Jean Lebreton, avocat, ancien chargé de mission de l’AMF, signe « Franchissement de seuils : états des lieux au terme des récentes évolutions » (Option finance, 21/09/09).
« Quelques précisions récentes sur l’obligation d’information permanente des sociétés cotées et de leurs dirigeants », Option Finance, 02/11/09.

Actionnariat

Près de 7 ans après, le procès de la « class action » de Vivendi à New York démarre. (La Tribune, 22/10/09).
« Proxinvest et l’Adam militent pour le vote gratuit et direct » des actionnaires dans le cadre du vote à distance via itnernet, Agefi, 29/10/09.

Autres sujets

Publication d’un livre blanc sur l'état de la gouvernance des données dans le secteur finance en France. (Lien : http://www.dataflux.com/ResourceFiles/International/WP061-FR-La-Gestion-des-Donnees-dans-le-secteur.aspx, 20/11/09)
« Gouvernance : un quart des « Big caps » française à la traîne » avec notamment un manque de mixité, une faible diversité et une tendance à la concentration des pouvoirs. (Les Echos, 21/10/09)
« Gouvernance, les gérants priés de mieux faire ! », Agefi Hebdo, 29/10/09. Les principes de gouvernance des OPCVM et des sociétés de gestion restent à renforcer en France.
« La bonne gouvernance expliquée par le fonds souverain norvégien », le Government Pension Fund. (Les Echos, 30/09/09). « Nous entendons souvent les directeurs exécutifs nous dire que, s’ils quittaient la présidence du conseil, quelqu’un de moins compétent qu’eux les remplacerait. Vous ne pouvez éviter cela qu’en les évaluant régulièrement » a expliqué Anne Kvam.
Pierre-Yves Gomez, professeur à l’EM Lyon et directeur de l’IFGE, signe « La gouvernance la plus libérale est française », Le Monde économie, 03/11/09.
Le 9ème rendez-vous APIA "Dirigeants, administrateurs, banques : Quels enseignements, quelles nouvelles pratiques de gouvernance ?" se déroulera le 02 décembre à Paris. (http://www.apia.asso.fr/offres/gestion/events_373_5034_non-1/9eme-rendez-vous-apia-le-2-decembre-2009-a-paris-a-8h.html, 24/11/09)
Les Echos conférences organise une manifestation « Gouvernance, éthique et la fraude en période de crise – Comment maîtriser les risques ? », le 20 novembre à Paris. (http://www.lesechos-conferences.fr/co/catalogue/conferences/banque-assurance/gouvernance-ethique-fraude/programme.html, 19/11/09)
Le Whistleblowing toujours controversé en France.
► Le tribunal de Caen vient d’exiger la suspension d’un dispositif d’alerte professionnel chez Benoist Girard. Les syndicats dénonçaient notamment un « champ de délation trop large » qui dépassait le cadre de la dénonciation de fraudes comptables.
► Cette entreprise utilisait le système mis au point par EthicsPoint, société basée aux Etats-Unis.
► La Cour de cassation doit aussi se prononcer le 8 décembre sur le dispositif mis en place par Dassault Systems.
► En France, 1300 filiales d’entreprises américaines ont fait une demande auprès de la CNIL pour pouvoir utiliser ce système.(www.20minutes.fr, 06/11/09; le Monde, 06/11/09)
IMA France organise un petit-déjeuner débat « Recommandations de l'AMF pour l'arrêté des comptes 2009 », le 08 décembre à Paris. Il sera animé par Sophie Baranger, directrice des affaires comptables de l'AMF. (http://www.ima-france.com/confdet/2009_27.html, 19/11/09)
L’AFAI organise une formation « Pour une mise en place efficace des référentiels de gouvernance des systèmes d'information », le 09 décembre à Paris. (http://www.afai.fr/index.php?p=formation&action=voir&id=26, 19/11/09)
L’IFA organise une conférence débat de son Club Recherche «La Gouvernance des institutions financières », le 09 décembre à Paris. (http://www.ifa-asso.com/agenda/agenda.php?evenement_id=329, 19/11/09)
Le Centre Français de droit comparé à Paris organise un colloque « L’administrateur indépendant », le 11 décembre à Paris. (http://www.ifa-asso.com/agenda/agenda.php?evenement_id=331, 19/11/09)
Les directeurs juridiques disposent d'une place de plus en plus stratégique.
► Selon l’étude publiée par Boyden et DII, 64% affirment faire partie du comité de direction contre 50% l’an dernier.
► Trois chantiers sont prioritaires :
► la gestion des risques juridiques,
► le management des équipes face aux ressources limitées et à l'augmentation des risques,
► la mesure de la performance de la direction juridique. (Les Echos, 02/11/09)

2 Evolution des cabinets

Audit

Le H3C demande aux cabinets d’audit de ne pas répondre aux  demandes d’inspection du PCAOB.
► Des commissaires aux comptes ont informé le H3C de demandes d’inspections et de communication de documents, émanant du régulateur américain, le PCAOB.
► Par un communiqué en date du 16 octobre 2009, le Haut Conseil rappelle qu’à ce jour, les conditions ne sont pas remplies pour autoriser une telle communication de documents, ou une inspection par le régulateur américain, fût-elle conjointe.
► L’AMF a publié un communiqué pour attirer l’attention sur  cette démarche du H3C. (Source : http://www.h3c.org/fiches/communique%20161009.pdf, 02/11/09; Agefi, 28/10/09)
Comme chaque année, le Comité 21 a passé au crible les rapports de développement durable de ses entreprises adhérentes afin de mieux valoriser leurs initiatives. Le cru 2008 se distingue de celui de 2007 à la fois sur la forme (rapports mieux structurés) et sur le fond. Par ailleurs, les entreprises font de plus en plus appel à un cabinet d’audit pour faire certifier les informations délivrées dans leur rapport. (Infos 21, 30/09/09)
Pascal Morand et Didier Marteau, ESCP Europe, ont remis leur rapport « Propositions pour une réforme du système de régulation comptable » à Christine Lagarde. Le rapport fait une analyse de l’impact de ces normes sur la volatilité des comptes qui peut se transmettre à l’ensemble de l’économie. Il propose une réflexion sur le périmètre d’intervention des auditeurs et commissaires aux comptes chargés de valider les valorisations appliquées par les banques pendant la crise sur leurs portefeuilles devenus illiquides et souligne que le développement du marché de gré à gré des produits structurés met en lumière la question du périmètre de responsabilité du commissaire aux comptes « auxquels on ne peut demander, sauf à envisager un renforcement considérable de leurs moyens, la validation de chaque valorisation, voire du portefeuille global ». (Rapport : http://www.focusifrs.com/content/download/5075/26603/version/1/file/rapport_morand_marteau.pdf, 24/11/09 ; Les Echos, 26/10/09 ; Option Finance, 02/11/09)
Agefi Hebdo (12/11/09) publie un dossier « Normes comptables : La juste valeur critiquée mais consacrée ». L’IASB  a publié sa version de l’IFRS 9. Par rapport à l’exposé initial, la norme révisée réduit le champ d’application de la juste valeur. De son côté, la Commission Européenne a repoussé à l’an prochain l’adoption de la première partie de cette nouvelle norme publiée par l’IASB. (Agefi, 12/11/09 ; la Tribune, 13/11/09)

Conseil

« Le Syntec dresse un bilan mitigé de la rentrée, sans catastrophisme », La Lettre du conseil, 01/11/09. Le manque de visibilité continue de prédominer. Les activités porteuses sont le conseil IT, l’accompagnement des transitions, le contrôle des risques et la réflexion sur la gouvernance.
« Croissance à deux chiffres pour le Business Process Outsourcing », La Lettre du Conseil, novembre 2009. Le BPO génère également de vraies missions de conseil en management.

Divers

 « Les restructurations profitent aux banques d’affaires », La Tribune, 16/11/09.
« Boutiques en finance – Les sociétés de conseil indépendantes peuvent vite devenir grandes », Agefi Hebdo, 15/10/09.