Être administrateur de filiale d’un groupe de sociétés

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Les administrateurs de filiales – choisis par l’assemblée sur proposition d’une société mère ou nommés par le groupe en tant que représentants permanents si la maison mère est elle-même administrateur – sont en première ligne pour participer au pilotage et au contrôle des filiales. 

Leur rôle est parfois délicat car ils sont à la fois mandataires sociaux et salariés et il peut y avoir divergence d’intérêts entre celui du groupe et l’intérêt social de la filiale. Ils devront donc veiller à une bonne articulation entre la l’organisation opérationnelle et la gouvernance juridique.

Objectifs

  • Rappeler les principes et objectifs de la gouvernance, le rôle des instances et l’articulation entre la maison mère et la filiale.
  • Identifier les risques liés à la gouvernance des filiales tant en France qu’à l’international.
  • Définir les critères à prendre en compte pour la sélection et le suivi des administrateurs de filiales. 
  • Réduire le risque de mauvaise gestion et /ou de mise en cause de la responsabilité des administrateurs de filiales.
  • Identifier les divergences ou conflits d’intérêts potentiels entre le groupe employeur du salarié et ses fonctions de mandataire social et mettre en place des procédures de règlement.
  • De façon générale, contribuer à la réflexion, au regard des spécificités de chaque groupe, à la définition et à la  mise en œuvre d’une gouvernance globale harmonisant les gouvernances de chacune des entités du groupe.

Programme

  • Avant la tenue du Conseil : rappel de quelques règles générales
  • Le Conseil d’administration
  • Le Secrétariat du Conseil 
  • Mission de l’administrateur de filiale au sein d’un groupe de sociétés
  • Responsabilités et instruments juridiques de limitation de responsabilités 
  • Responsabilités des mandataires sociaux et instruments juridiques de limitation de la responsabilité
  • Responsabilités de la société (personne morale)
  • Eléments de stratégie financière (en option)
  • Etude de cas : Le réseau d'administrateurs de filiales (constitution, formation, animation,)
  • Examen, le cas échéant, du rôle de l’administrateur représentant un groupe dans une participation minoritaire