Le Say on Pay est une procédure de consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. Intégré dans la version du 16 juin 2013 du Code Afep-Medef (article 24.3), il est appliqué en France depuis début 2014. Ses principes s’imposent donc aux sociétés cotées qui se réfèrent au Code Afep-Medef, mais les sociétés non cotées ou les sociétés cotées de moindre capitalisation boursière peuvent aussi y recourir de façon souple et pragmatique.

Le respect du Say on Pay en France est contrôlé par l’application du principe de « comply or explain » : si l’entreprise ne s’est pas conformée à la procédure décrite par le Code, elle doit expliquer les dispositifs alternatifs mis en place (s’ils existent), et comment ceux-ci permettent de rester conformes aux objectifs du Code.

Des recommandations additionnelles sont comprises dans le rapport annuel rédigé par l’Afep et le Medef sur l’application du Code dans les sociétés du SBF120, dans les travaux du Haut Comité en charge du suivi de l’application  du Code (Rapport d’activité, octobre 2014, page 18), et dans le rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

 

Les étapes de la procédure recommandée sont les suivantes :

 

1. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle une résolution relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation porte sur  les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant :

  • La part fixe ;
  • La part variable annuelle ou pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
  • Les rémunérations exceptionnelles ;
  • Les options d’actions, actions de performance et tout autre élément de rémunération de long-terme ;
  • Les indemnités liées à la prise des fonctions (golden hellos) ou à la cessation des fonctions (parachutes dorés) ;
  • Le régime de retraite supplémentaire ;
  • Les jetons de présence et avantages de toute nature.

 

2. Cette présentation par le Conseil est suivie d’un vote consultatif des actionnaires.

 

3. En cas d’avis négatif de l’assemblée, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, doit se prononcer lors d’une prochaine séance sur les suites qu’il entend donner aux attentes des actionnaires exprimées lors de l’Assemblée générale, et les publier immédiatement dans un communiqué sur le site internet de la société (article 24.3 du Code Afep-Medef).