La responsabilité civile de l’administrateur est susceptible d’être mise en cause par les actionnaires dans trois hypothèses visées par l’article L. 225-251 alinéa 1er du Code de commerce : infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, violation des statuts ou fautes de gestion (même non intentionnelles comme les fautes d'imprudence ou de négligence). Tel est également le cas, selon la jurisprudence, si l’administrateur manque à son obligation de loyauté à l’égard des actionnaires (Cass. com., 27 février 1996, arrêt Vilgrain).

Les actionnaires peuvent agir selon deux voies : soit au nom et pour le compte de la société en réparation du dommage subi par la Société (action ut singuli), soit à titre individuel en démontrant un préjudice personnel causé par le comportement de l'administrateur (action individuelle). La jurisprudence a jugé que la responsabilité des dirigeants à l’égard des actionnaires agissant en réparation du préjudice qu’ils ont personnellement subi n’est pas soumise à la condition que les fautes imputées soient intentionnelles, d’une particulière gravité et incompatibles avec l’exercice normal des fonctions sociales (Cass. com., 9 mars 2010).

Lorsqu’un actionnaire intente une action en responsabilité civile à l’encontre d’un dirigeant, les tribunaux exigent de lui la preuve qu’il a subi un préjudice réellement « personnel », c’est-à-dire distinct et indépendant de celui subi par la société. En pratique, c’est rarement établi. Par exemple, les conséquences de la chute du cours de la bourse ne peuvent pas caractériser un préjudice personnel des actionnaires : le préjudice invoqué par l’actionnaire ne peut pas être le corollaire de celui subi par la société (Cass. com., 22 septembre 2009).

La responsabilité pénale peut aussi être recherchée par un actionnaire. Il doit établir qu’il est victime d’un préjudice direct et personnel résultant d’une infraction qui est imputable à l’administrateur et commise dans le cadre de ses fonctions. Il a alors qualité pour engager des poursuites à l’encontre de cet administrateur en se constituant partie civile. Par ailleurs, le Parquet peut également décider de poursuivre de lui-même un administrateur.