Les administrateurs peuvent-ils mandater des conseils extérieurs pour éclairer leur prise de décision? Quel en est l’effet ?

Référence question N° 20 - Les administrateurs peuvent-ils mandater des conseils extérieurs pour éclairer leur prise de décision? Quel en est l’effet ?

Les administrateurs doivent accomplir leurs fonctions avec diligence et bonne foi. En présence d’un thème dont la technicité nécessiterait, pour sa compréhension, des compétences particulières que l’administrateur ne possède pas, le devoir de diligence peut conduire à recourir à des experts. Les administrateurs peuvent solliciter certains collaborateurs de la société après s’être mis d’accord avec la direction générale sur les modalités de cette sollicitation. En comité ils peuvent en outre faire appel à des experts. Ces aides extérieures sont elles aussi tenues à une obligation de discrétion à l’égard des informations recueillies dans le cadre de leur mission.

Par ailleurs, pour les juges, « les conseils ne sont pas les payeurs » ; les administrateurs ne trouveront donc pas un fait exonératoire dans un rapport d’audit.