Les membres du conseil d’administration peuvent-il percevoir des rémunérations autres que les jetons de présence ?

Référence question N° 74 - Les membres du conseil d’administration peuvent-il percevoir des rémunérations autres que les jetons de présence ?

L’article L 225-44 du Code de commerce envisage de façon restrictive les rémunérations des administrateurs. S’agissant des administrateurs salariés ou des administrateurs exerçant les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ceux-ci pourront respectivement percevoir une rémunération au titre de cette qualité.  S’agissant des autres administrateurs, ils ne peuvent recevoir de la société que les jetons de présence et des rémunérations exceptionnelles au titre de missions ponctuelles. L’article L 225-46 du même code dispose en effet qu’ «il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ».  Ces rémunérations exceptionnelles ne peuvent ainsi concerner que des missions ou mandats occasionnels qui n’entrent pas dans les fonctions normales des administrateurs, tels que des missions temporaires à l’étranger, la négociation d’un marché, la recherche d’une transaction dans le cadre d’un litige, une étude de marché. La rémunération exceptionnelle ne doit pas être exagérée mais correspondre à un travail effectif et conforme à l’intérêt social.
Ces missions ou mandats ne doivent en aucun cas avoir un caractère permanent sous peine pour l’administrateur intéressé de voir sa responsabilité engagée.
Ces rémunérations exceptionnelles sont une convention entre l’administrateur et la sociéte, dès lors l’article L 225-46 les soumet à la procédure des conventions réglementées, dont le régime est défini aux  articles L225-38 à L225-42 du même code.