Il existe quatre modes de cessation des fonctions d’administrateur.
Premièrement, le mandat de l’administrateur comporte une durée limitée, son non-renouvellement peut donc permettre de mettre fin à ses fonctions. Ce mode peut répondre à plusieurs cas de figure :
- un changement de situation susceptible d’affecter l'indépendance ou la qualité de contribution d’un administrateur ;
- la nécessité de laisser la place à de nouveaux administrateurs pour introduire de nouvelles perspectives au sein du conseil ;
- l’évolution de la société qui rend la contribution moins utile qu’elle ne l’était lorsque l’administrateur a rejoint le conseil ;
- une vigilance qui s’est émoussée au cours du temps après plusieurs renouvellements.
Deuxièmement la cessation des fonctions peut intervenir en cours de mandat par démission volontaire de l’administrateur, pour plusieurs raisons (dysfonctionnements récurrents, désaccord sur une décision essentielle pour la société, apparition de contraintes affectant une bonne participation, changement de situation professionnelle). Dans ce cas il est conseillé à l’administrateur de motiver sa démission et de ne pas la présenter à un moment inopportun pour la société, afin d’éviter que sa responsabilité soit engagée.
Troisièmement la cessation des fonctions peut intervenir par « démission forcée », c’est-à-dire lorsque l’administrateur est réputé démissionnaire d’office par l’effet de la loi. Il peut s’agir de l’atteinte de la limite d’âge, d’un cumul illicite ou autre.
Quatrièmement, l’administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale ordinaire (article L 225-18 du Code de commerce). Il n’est pas nécessaire d’avoir inscrit la révocation à l’ordre du jour de l’assemblée (article L 225-105 alinéa 3 du Code de commerce), si elle n’était pas prévue avant sa tenue.
Il est à préciser que l’obligation de discrétion de l’administrateur perdure après la fin de son mandat.