Les jetons de présence constituent en principe le seul mode de rémunération des administrateurs. Toutefois, rémunérer un administrateur n’est pas une obligation de la société, c’est une faculté donnée à l’assemblée générale par l’article L 225-45 du Code de commerce : « L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. » Les jetons de présence étaient à l’origine destinés à encourager et récompenser l’assiduité des administrateurs aux séances du conseil. Dans la pratique, face à la professionnalisation des fonctions d’administrateur, ils sont perçus comme un dédommagement pour le temps passé par l’administrateur à exercer ses fonctions. Une fois déterminé le montant global des jetons de présence est réparti entre les administrateurs par le conseil d’administration (R 225-33 du même Code). Par ailleurs l’article 21 du Code Afep-Medef propose un mode de répartition de la rémunération des administrateurs.

Dans les sociétés cotées et non cotées ayant une certaine taille, le conseil d’administration mettra en place un comité des nominations et des rémunérations. Dans les sociétés de taille plus réduite, la constitution d’un comité ad hoc peut être utile pour suivre les rémunérations, mais elle n’est pas indispensable.

Il doit exister un lien entre la rémunération et la performance de l’entreprise. Pour évaluer cette performance de la meilleure façon possible, il faut apporter aux administrateurs des outils et une méthodologie afin de pouvoir expliquer à l’assemblée générale la démarche suivie pour fixer la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux. On ajoutera que, désormais, l’assemblée générale doit voter sur les avantages liés à la retraite et sur les indemnités d’arrivée et de départ.

Dans les sociétés cotées ou faisant appel public à l’épargne, la transparence sur les éléments directs et indirects de la rémunération des dirigeants est de règle. Les actionnaires, les partenaires de l’entreprise ont un droit légitime de savoir comment les dirigeants sont rémunérés : partie fixe, variable, attributions gratuites d’actions et d’options, avantages de type retraites, indemnités de départ et d’arrivée, autres avantages tels la voiture, le logement de fonction. Tous ces éléments sont rendus publics dans le rapport annuel.

Depuis 2014, avec l’introduction de la procédure de ‘Say on Pay’ (intégrée à l’article 24.3 du Code Afep-Medef), les actionnaires sont consultés par vote sur la politique de rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.

Enfin, certaines rémunérations exceptionnelles seront soumises au régime des conventions réglementées.