Dans l’exercice des missions du Conseil d’administration, il existe des domaines clés dans lesquels celui-ci doit s’impliquer plus particulièrement. La création de Comités spécialisés, dans le respect de la collégialité du Conseil, répond à cette préoccupation. Leur vocation est de préparer et de faciliter le travail du Conseil sur des points spécifiques qui seront ensuite débattus en séance. Leurs attributions sont clairement définies dans une charte ou dans le règlement du Conseil. Le nombre et la structure des Comités dépendent du Conseil. Toutefois, il convient de veiller à ne pas les multiplier à l’excès.

Au fur et à mesure de son développement et de l’augmentation du nombre de ses membres, le Conseil peut connaître les trois étapes suivantes dans l’appréhension des questions d’audit, de rémunération et de nomination des mandataires sociaux :

1)      dans sa phase initiale, toute société cotée se dote d’un Comité d’audit et d’un Comité des rémunérations et des nominations ;

2)      puis le Comité des rémunérations et des nominations est scindé en deux avec un Comité des rémunérations d’une part et un Comité des nominations d’autre part ;

3)      enfin, dans sa forme la plus évoluée, le Conseil peut élargir les domaines de compétences de ces trois Comités en créant un Comité d’audit (incluant les questions de contrôle interne et de suivi et de contrôle des risques), un Comité des ressources humaines (incluant les questions de rémunération et de plans de succession) et un Comité de gouvernance (incluant les questions de nominations et les autres sujets liés à la gouvernance de la société).