Il faut distinguer deux types d’administrateur représentant les salariés. Le premier est celui déterminé par l’article L 225-27 du Code de commerce. Le second est celui déterminé par l’article L 225-27-1 du même code, introduit par la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013. Dans chaque cas les administrateurs représentant les salariés ont un statut, des pouvoirs, des obligations et des responsabilités, civile et pénale, identiques à ceux des autres membres. Comme tout membre du conseil, ils doivent démontrer leur indépendance d’esprit et adopter un comportement conforme à l’intérêt social de l’entreprise. Cependant, dans ces deux types de représentation des salariés par un administrateur, ce dernier n’est pas pris en compte dans la détermination du nombre maximal ou minimal d’administrateurs prévus à l’article L 225-17 du Code de commerce.

Au regard de la nécessaire diversité des points de vue exprimés au sein du conseil, la présence de membres salariés compétents peut être un élément favorable à la mise en œuvre d’une stratégie d’entreprise incluant un volet de responsabilité sociale. S’agissant des sociétés qui n’ont pas de membre salarié au sein de leur conseil, il convient de reconnaître comme bonne pratique de gouvernance que le Président du conseil s’en explique dans son rapport annuel à l’Assemblée générale. Le comité des nominations veille à la mise en place par la direction générale d’une information des salariés sur leur représentation au sein du conseil.

Premier mode (facultatif) – La loi permet aux sociétés de prévoir dans leurs statuts que des membres élus par le personnel salarié siègeront avec voix délibérative au conseil (article L 225-27 du Code de commerce). Dans les sociétés cotées, s’il est aussi actionnaire de la société, l’administrateur représentant des salariés doit mettre ses actions sous forme nominative, sous peine de suspension du droit de vote et des droits à dividende (article L 225-109 du Code de commerce).
Cependant il ne peut être qu’une personne physique occupant un emploi effectif au sein de la société ou d’une filiale, puisqu’il est lui aussi salarié. Dès sa nomination, l’administrateur élu par les salariés conserve son contrat de travail, mais il a l’obligation légale de démissionner, dans les huit jours, de tout mandat syndical, de membre du comité d’entreprise, de délégué du personnel ou de membre du CHSCT (article L 225-30 du Code de commerce). La rupture de son contrat de travail entraîne la cessation de ses fonctions d’administrateur (article L 225-32 du Code de commerce). Par ailleurs, une particularité de son statut est qu’il n’est pas soumis à l’obligation d’être propriétaire d’un nombre d’actions de la société qui peut être prévue statutairement (article L 225-25 du Code de commerce). Enfin, les modalités de communication entre le membre du conseil élu par les salariés et ses «électeurs» sont précisées au préalable, par exemple dans le règlement intérieur du conseil.

Deuxième mode (obligatoire) – Certaines sociétés de grande taille ont l’obligation de désigner des administrateurs représentant des salariés (article L 225-27-1 du Code de commerce). Dans ce cas les administrateurs ont un régime semblable à celui des administrateurs désignée selon le premier mode.


Il faut distinguer les représentants des salariés proprement dits des représentants du Comité d’entreprise. S’ils siègent au conseil, ces derniers n’y ont qu’un rôle consultatif. Toutefois ils disposent du même droit à l’information et sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les autres membres du conseil.