En vertu de l’article L 823-19 du Code de commerce, la composition du comité est fixée par le conseil d’administration. Toutefois, le comité d’audit ne peut être composé que d’administrateurs. L’article ajoute une double exigence en excluant d’abord les administrateurs exerçant des fonctions de direction et en imposant qu’un membre au moins du comité présente « des compétences particulières en matière financière ou comptable » et soit indépendant.

Les critères de ces deux qualités sont établis par le conseil d’administration et rendus publics.

Le Code Afep-Medef recommande quant à lui que deux tiers des administrateurs membres du comité soient indépendants. A ce titre, le Haut Comité considère qu’un comité d’audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du Code Afep-Medef dès lors qu’il est présidé par un administrateur indépendant. En outre, le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

S’agissant de la compétence des membres du comité d’audit, dans son article 13 relatif à la formation des administrateurs, le Code Afep-Medef recommande fortement que les membres du comité d’audit bénéficient lors de leur nomination « d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise. ». En outre, l’article 16.1 du Code Afep-Medef prévoit, en allant au-delà de la loi, que tous les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence financière ou comptable.