Quelles sont les bonnes pratiques au regard de l’Assemblée générale dans le cadre du Say on Pay ?

Référence question N° 911 - Quelles sont les bonnes pratiques au regard de l’Assemblée générale dans le cadre du Say on Pay ?

1. En amont de l’Assemblée générale, il est utile établir un dialogue avec les investisseurs et les proxy-advisors, compte-tenu de leur influence grandissante.
L’expérience et le professionnalisme des collaborateurs les représentant dans ces échanges sont un facteur d’efficience du fonctionnement du marché, et leurs positions quant aux politiques de rémunération méritent ainsi d’être argumentées.


2. Pendant l’Assemblée générale, il faut que soient expliquées de façon pédagogique et transparente les rémunérations individuelles des dirigeants.
Il s’agit de donner la parole au président du comité des rémunérations lors de l’Assemblée (à laquelle sa présence est indispensable), afin qu’il puisse argumenter la politique de rémunération et répondre aux questions des actionnaires.


3. Sur le fond, il convient au conseil de démontrer que les packages de rémunération retenus sont d’un niveau cohérent avec la performance, l’objectif essentiel, et le secteur de l’entreprise, afin de légitimer leur montant auprès des investisseurs.
- Un niveau de précision approprié est nécessaire. Cependant, cette transparence trouve une limite dans le secret des affaires, qui pourra imposer la formulation de certains critères en termes plus généraux.
- Le lien entre stratégie et rémunération est l’enjeu principal : les critères qualitatifs liés au variable annuel des dirigeants risquent d’offrir une lisibilité aux tiers sur la stratégie de l’entreprise.


4. Le conseil pourra juger opportun un vote concernant chaque dirigeant individuellement. Après l’Assemblée générale, il doit prendre en compte les niveaux d’approbation des actionnaires.
- C’est le comité des rémunérations qui va analyser les votes et faire part au conseil de sa méthode d’analyse (à partir notamment du pourcentage de rejet et d’approbation) et des résultats.
- Il est recommandé que ces démarches soient communiquées à l’extérieur également, même en dehors de l’obligation faite par le Code Afep-Medef, en cas de vote négatif, de délibérer lors d’une prochaine séance du conseil et de publier sur le site internet de la société un communiqué de ses décisions.
- Après une période d’observation appropriée, c’est au Conseil de déterminer ce qui constitue un niveau d’approbation insuffisant.