La période de tensions économiques et financières qui a suivi la crise de 2008 a placé la question des rémunérations de dirigeants d’entreprises au cœur des débats sur la gouvernance, car celles-ci paraissaient souvent excessives. La procédure du Say on Pay a été introduite comme un outil flexible de contrôle des rémunérations, face à la menace d’une intervention plus radicale du législateur dans ce domaine.

Le régime du Say on Pay est destiné à assurer que le niveau et la progression des rémunérations soient en corrélation avec la performance de l’entreprise, en responsabilisant les organes concourant à la détermination et au contrôle de ces rémunérations. Le but n’est donc pas nécessairement de réduire les montants des rémunérations perçues par les dirigeants, mais de garantir leur cohérence avec la situation financière de l’entreprise concernée. Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise explique que « ce qu’on peut attendre du say on pay c’est, plus que des moyennes, la réaction à des situations individuelles injustifiées » (Rapport d’activité, octobre 2014).

En effet, le vote des actionnaires n’étant que consultatif en France, il ne bouleverse pas véritablement les pratiques des entreprises. Cependant, La responsabilité du conseil tend à s’accroitre au travers du Say on Pay, la démarche conduisant à une meilleure explication des critères de performance qui interviennent dans le calcul de la part variable.

Il existe aussi des efforts d’harmonisation au niveau européen en matière de Say on Pay, notamment en révisant la directive 2007/36/CE sur les droits des actionnaires (se référer aux propositions publiées par la Commission européenne le 9 avril 2014).