A priori il est plus risqué d’être administrateur que membre du conseil de surveillance, car la loi met à la charge des membres du conseil d’administration plus d’obligations positives qu’à l’égard des membres du conseil de surveillance. En effet, les administrateurs ont pour mission de contrôler la gestion de la direction, de fixer les orientations stratégiques de la société et de veiller à la bonne marche de celle-ci. En outre, l’information des actionnaires comme des salariés fait également partie des fonctions dévolues au conseil d’administration.

Les administrateurs sont des dirigeants de droit, ce qui n'est pas le cas des membres du conseil de surveillance, lesquels sont donc moins exposés et bénéficient d’un statut plus protecteur que les administrateurs face aux actionnaires ou aux tiers. En effet, le conseil de surveillance a pour mission principale de contrôler les organes de direction de la société. L’article L 225-257 du Code de commerce dispose que ses membres ne répondent que de leurs « fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat », sauf immixtion dans la gestion.