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Au sommaire de ce numéro

La question du gouvernement d’entreprise résulte des difficultés engendrées par la séparation de la propriété et du contrôle dans l’entreprise capitaliste moderne. Elle est souvent traitée, dans son acception standard, en référence à la théorie de l’agence qui s’est développée dans les années 70. Néanmoins, l’émergence de la société anonyme en remplacement de l’entrepreneur capitaliste et les questionnements quant à son efficacité ont interrogé bien avant les économistes, à juste titre d’ailleurs. Cet article se propose d’étudier comment la société anonyme et la séparation entre propriété et contrôle qui va de pair a été traitée et considérée dans l’histoire de la pensée économique, depuis les classiques jusqu’à la théorie managériale des années 60-70, en passant par l’ouvrage fondateur de Berle et Means. En effet, la société anonyme a finalement un statut très contradictoire dans l’histoire de la pensée économique. Elle a bien été perçue et analysée comme au
centre de l’essor du capitalisme, mais également appréhendée comme une menace pour ce même capitalisme. La littérature managériale a ensuite définitivement imprimé l’idée que les entreprises n’étaient pas dirigées au profit des actionnaires et que les managers n’étaient pas responsables devant ces actionnaires. Enfin, nous montrerons comment le débat contemporain sur la corporate governance est encore lié aux questionnements sur l’évolution historique du capitalisme, puisqu’il a été relancé avec les expériences douloureuses des transitions des ex-économies socialistes et des défis que ces expériences ont constitué pour l’analyse économique. La question de la propriété et du contrôle est à nouveau apparue comme centrale pour instaurer le capitalisme, et les difficultés rencontrées ont fait évoluer profondément le débat théorique sur la corporate governance. Cette mise en perspective historique nous permet ainsi de cerner à quel point le débat sur la corporate
governance est central à la compréhension du fonctionnement effectif d’une institution certes paradoxale mais emblématique du capitalisme, la société anonyme.

Dans le débat sur la gouvernance d’entreprise, la séparation des rôles entre Président et Directeur Général est loin d’être un sujet de consensus et en particulier dans le monde anglo-saxon où la conception traditionnelle américaine de l’unicité du pouvoir s’oppose à la pratique anglaise récente de la séparation des rôles. Il y a encore vingt ans, le modèle dominant était celui de Président-Directeur Général ou du Chairman and CEO que cela soit en France où la loi l’imposait pour la forme moniste du conseil d’administration, aux USA où c’était pratique courante et même au Royaume-Uni où beaucoup de chairmen étaient en même temps CEO. Seuls les mondes germanique et hollandais avaient une pratique dominante de la séparation des rôles mais dans une forme duale de gouvernance (conseil de surveillance et directoire) qui elle par contre avait peu de succès en France.
L’explosion du nombre de scandales dans les années 80 dus pour beaucoup à des abus de pouvoirs de certains dirigeants avait conduit en 1992 au Royaume-Uni la commission Cadbury puis ses successeurs à ériger la séparation des rôles entre Chairman et CEO comme l’une des pratiques essentielles de la bonne gouvernance.

Le texte qui suit part de la surprise de la montée en puissance de la notion de gouvernance, considérée ici sous son acception de Corporate Governance, alors même que tous les aspects de la gouvernance pouvaient être « économisés » par la simple application de la loi sur les SA (Sociétés Anonymes).

L’argumentation proposée va d’abord, au regard de la notion de loi, positionner le débat hard law – soft law tel qu’il se pose aujourd’hui avant d’aborder la question de l’éthique comme source de normativité dans la Corporate Governance.

Dans le contexte d’une influence croissante des actionnaires dans la gouvernance des entreprises, le niveau et les composantes de la rémunération des dirigeants font l’objet d’une attention constante de la part des régulateurs comme des organismes représentatifs des organisations patronales. Si les uns soulignent les excès, les autres insistent sur la nécessaire attractivité du mandat dans un contexte international. Cet article vise à compléter le débat par un éclairage économique des faits observés. Après une présentation de statistiques sur le niveau et la structure des rémunérations dans différents pays, on rappellera comment l’analyse économique permet d’expliquer le niveau et la structure de la rémunération des dirigeants. On tentera d’interpréter les observations et d’examiner l’efficacité de la politique de rémunération au regard de la littérature empirique.

Les scandales financiers survenus en Europe et aux Etats-Unis au début du XXIème siècle ont conduit à mettre en cause la qualité du contrôle légal des comptes. Afin d’accroître la fiabilité de l’information financière, un vaste mouvement de réforme du contrôle de la profession d’auditeur a été engagé de part et d’autre de l’Atlantique. Aux Etats-Unis, la loi Sarbanes-Oxley a institué le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). En France, c’est le Haut Conseil du commissariat aux comptes qui supervise les auditeurs. L’objet de cette contribution est de procéder à la comparaison de ces deux dispositifs institutionnels avec un double objectif, descriptif et explicatif. S’agissant d’institutions souvent présentées comme homologues, nous nous appuyons sur une typologie proposée par Colasse (2003) afin de discuter ce point. Nous nous interrogeons également sur les conséquences des réformes en termes de rapprochement des dispositifs institutionnels français et américain de régulation de l’audit. Nous nous attachons enfin à clarifier les motivations du législateur dans chacun des deux pays. A cet effet, nous proposons une double grille théorique pour interpréter le changement institutionnel à l’oeuvre avec l’instauration de ces nouveaux organes de contrôle : la première nous est fournie par les théories économiques néo-institutionnelles tandis que la seconde emprunte au cadre de la sociologie néo-institutionnelle. Le premier de ces cadres rend assez bien compte du changement institutionnel opéré aux Etats-Unis. Le législateur a considéré que le système de régulation de la profession d’auditeur qui prévalait jusqu’en 2002 avait fait la démonstration de son inefficience et qu’il convenait d’abandonner l’auto-régulation pour lui substituer un mode plus efficient de supervision des auditeurs. Le second cadre théorique semble davantage pertinent pour analyser les changements intervenus en France. Dans ce cas, il apparaît que la légitimité du dispositif
de régulation aux yeux du marché, notamment américain, était la préoccupation première du
législateur.

L’apparition d’une nouvelle forme d’activisme actionnarial appelée « engagement » nous amène dans ce papier à segmenter ce processus de contestation en fonction de deux dimensions de l’engagement : engagement organisationnel et engagement sociétal.
Cette nouvelle segmentation présente l’intérêt d’enrichir l’étude des effets de l’activisme actionnarial sur la performance et sur le système de gouvernance des entreprises contestées en tenant compte des compétences d’actionnaires plus ou moins engagés.

Les valeurs d’entreprises sont aujourd’hui de plus en plus clairement affichées par les entreprises. Elles ressortent même dans leur communication institutionnelle. Leur place dans la culture de l’entreprise a été décrite par E. Schein et les ouvrages de stratégie leur accordent une place significative dans la définition des missions et de la vision de l’organisation. Depuis cette thématique n’a pas été réellement reprise dans le cadre de la gouvernance de l’entreprise avec l’idée que les valeurs portées par les acteurs de cette gouvernance et par leur institution va influencer leurs décisions. L’idée est de regarder ici comment les valeurs sont présentent, ressortent, influencent la gouvernance. Pour avoir une vision la plus large possible du phénomène, on se situera dans une perspective de gouvernance partenariale ce qui conduit au choix d’un terrain de recherche portant
largement cette logique. Le secteur mutualiste illustre bien cette logique partenariale. La composition des conseils d’administration locaux, régionaux et nationaux relèvent d’une logique démocratique historique « un homme, une voix » pour chaque sociétaire. Ceux-ci sont également des clients importants de ces structures et possèdent ainsi les intérêts de deux parties prenantes. Sur la base de plusieurs études de cas il ressort que les valeurs coopératives sont étroitement imbriquées avec des décisions stratégiques prises par les organes de gouvernance et qu’elles jouent le rôle de filtre direct ou indirect dans un grand nombre de décisions relevant du domaine de la gouvernance d’entreprise.

La question de la convergence éventuelle des pratiques de gouvernement d’entreprise fait actuellement l’objet d’âpres débats au sein de la communauté des chercheurs. Nous l’abordons à partir du concept de valeur actionnariale, dans un cadre théorique intégrant les apports du courant contractualiste (pour l’analyse de la répartition de la rente organisationnelle) et du courant cognitif (pour l’analyse de la création de valeur par la firme), en alliant les méthodes des sciences de gestion et des sciences économiques. Sur un échantillon de 200 des grandes sociétés de dimension mondiale (les Global Players), cotées et à actionnariat dispersé, nous montrons qu’il existe, entre 1994 et 2004, un mouvement de convergence des pratiques de gouvernance (hypothèse principale), doublé d’une
accélération de cette convergence (hypothèse secondaire). En conclusion, nous proposons quelques pistes de réflexion sur les causes de ce processus de convergence.

Dans son plan d’action du 21 Mai 2003 , la Commission européenne annonçait un certain nombre de mesures pour moderniser le droit des sociétés et améliorer la gouvernance d’entreprise dans l’Union européenne. Dans cette Communication, la Commission européenne se prononce clairement sur l’importance qu’elle accorde à la question des administrateurs indépendants, comme garantie pour éviter les conflits d’intérêt, notamment en matière de rémunération des dirigeants, supervision de l’audit des comptes, etc. Cet article réalise une analyse commentée de la Communication de la Commission européenne consacrée au thème de l’administrateur indépendant , complétée d’une approche comparative en droit des Etats Membres qui doit permettre d’identifier les convergences et les spécificités nationales.

Nous avons demandé aux professeurs Gérard Charreaux et Peter Wirtz qui sont reconnus pour leurs travaux pionniers en matière de gouvernance cognitive et comportementale de présenter leur dernier ouvrage « Gouvernance des entreprises, Nouvelles perspectives » publié en 2006 aux éditions Economica.
Cet ouvrage s’inscrit dans la continuité de celui publié en 1997 par le Pr Charreaux « Le gouvernement des entreprises – théories et faits ». L’article se focalise sur le thème central de l’ouvrage qui dépasse l’approche « traditionnelle » de la gouvernance qualifiée de « disciplinaire » pour aborder de nouvelles approches visant à intégrer le lien entre la création de valeur et les compétences de l’entreprise, ainsi que les biais comportementaux qui affectent les décisions des dirigeants.

Nous avons demandé à Pascal Viénot de résumer l'ouvrage publié sous le même titre,
collection " Questions de Gouvernance" de l'IFA.
Instigateur et coordonnateur du projet, Pascal Viénot a réuni une équipe de praticiens et d’experts proches des entreprises familiales proposant de transposer les recommandations élaborées pour les grandes structures en un ensemble de recommandations pratiques adaptées à leur usage en préservant les valeurs sous-jacentes, mais en allégeant et adaptant les mécanismes suggérés.

Ont ainsi collaboré à l’ouvrage :
- Christine Blondel, Directrice Executive du Centre international Wendel pour l’entreprise
familiale à l’Insead
- Thierry Colatrella, Expert comptable et Commissaire aux comptes, associé chez KPMG
SA, spécialisé dans la gouvernance d’entreprise
- Serge Gautier, Expert comptable et Commissaire aux comptes, Président de la société
Continentale Audit, animateur de séminaires de gouvernance des PME pour l’IFA
- Agnès Touraine, Co-fondatrice et Partner d’Acte III Consultants, coordonnatrice des
travaux de l’IFA sur la mixité des Conseils