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Au sommaire de ce numéro

La transition – trop lente – des normes comptables internationales vers la « full fair value » contribue à fausser les coûts et les valeurs de certaines composantes de la rémunération globale. Les comités de rémunération disposent de ce fait de boîtes à outils peu fiables, nuisant à une gouvernance éclairée et équitable à l’égard de toutes les parties prenantes concernées. Les abus constatés en matière d’attributions de stock-options ou de retraites chapeaux en sont le résultat naturel, que cinq mesures correctives permettraient d’éviter, notamment dans les groupes transnationaux, en vue d’articuler au mieux, équité, performance et rétributions, par référence aux risques assumés.

Les analystes financiers apparaissent aujourd’hui comme des acteurs incontournables des marchés financiers. Via leurs prévisions et leurs recommandations boursières, ils aident les investisseurs à composer leur portefeuille. Depuis l’article de Fama (1965), leur rôle a principalement été analysé dans le cadre de la théorie de l’efficience. Les analystes révèlent la valeur fondamentale des titres et identifient les opportunités d’arbitrage. En cela, ils améliorent l’efficience du marché. Dans cet article, nous envisageons d’un point de vue théorique la possibilité de considérer les analystes financiers comme un mécanisme de gouvernance. En matière de gouvernance, le rôle des analystes apparaît d’une double nature, incitative et cognitive, selon l’approche de l’organisation retenue.

Depuis son Livre Vert (2002) intitulé “Promouvoir un cadre européen pour la Responsabilité Sociale des Entreprises”, la Commission européenne multiplie les communications et actions en matière de responsabilité sociale des entreprises (RSE). A partir des acquis de travaux de recherche ayant défendu l’hypothèse d’une spécificité de l’approche européenne en matière de RSE malgré le fait que le cadre communautaire est largement inspiré des thèses issues de l’école nord américaine de la Business Ethics, cet article tend à vérifier si les récents développements (en particulier la communication de la Commission de 2006) confirment ou non ce postulat. Or, ces derniers développements dans le cadre communautaire semblent plutôt confirmer le difficile compromis entre une vision de la RSE réduite à une action volontaire des entreprises et celle, au contraire appelant à un cadre politique général impliquant une dimension normative et législative.

La plus forte perte de trading de l’histoire des marchés financiers a frappé, en janvier 2008, la Société Générale (SG) , établissement bancaire pourtant considéré comme un pionnier de la gestion des produits dérivés et de la maîtrise des risques de marché. La généalogie de cette perte, tout comme la manière dont la banque, via son Président M. Bouton et son Conseil d’administration (CA), a géré la situation sont riches d’enseignements de tous ordres. Nous ne nous intéressons ici qu’aux leçons à en retenir pour une meilleure gouvernance des grandes banques internationales cotées. Ces leçons – positives ou négatives d’ailleurs – sont de 3 ordres et concernent le mode de communication vis-àvis des régulateurs, des marchés et des actionnaires ; l’organisation du contrôle interne et son rattachement direct au Conseil d’administration ; enfin l’organisation du Conseil d’administration et sa composition, notamment le rôle que devrait y jouer le comité de gestion des crises, qui gagnerait à acquérir un statut et des frontières mieux délimités au sein du Conseil d’administration.

Les liens humains entre les conseils d’administration des grandes entreprises, issus de la présence d’administrateurs communs, constituent un phénomène courant dans les grandes économies développées. Différentes théories non exclusives ont été développées afin d’expliquer ces connexions sociales. Existe-t-il en France des liens humains entre conseils à l’instar de ce qui est observable ailleurs ? Si tel est le cas, aboutissent-ils à la formation de véritables réseaux d’administrateurs ? Leur justification diffère-elle de celle des réseaux sociaux étrangers de par les spécificités du système français de gouvernance d’entreprise ? Améliorent-ils la performance financière des firmes ? Autant de questions auxquelles ce travail tente de répondre en dressant un état des lieux de la recherche académique portant sur les réseaux découlant de la distribution des mandats d’administrateurs des grandes entreprises en France. L’approche financière doit en effet, mieux traiter la problématique de l’influence des administrateurs sur la performance financière des organisations en intégrant le contexte social de ces acteurs. Ceci est d’autant plus nécessaire que les pouvoirs du conseil d’administration en matière de pilotage de l’entreprise sont importants. Pour illustrer l’aspect multiforme des réseaux sociaux et leur stabilité, ce travail présente aussi une méthodologie de construction de réseaux et l’applique aux administrateurs des entreprises du CAC 40 en 1996 et 2004.

Cet article a pour ambition d’apporter une réflexion théorique sur les conditions d’intégration et de réalisation des apports des administrateurs extérieurs pour développer le capital organisationnel et cognitif de l’entreprise familiale cotée. Partant de la théorie de l’agence, des théories sur les ressources, il apparait que les missions habituellement attribuées aux administrateurs extérieurs sont d’une portée limitée dans l’entreprise familiale cotée. Cette étude montre l’intérêt de mobiliser la théorie du capital social qui permet d’obtenir une vision dynamique de l’intégration des administrateurs extérieurs et de proposer les conditions de leur contribution à la création de connaissances communes génératrices d’avantage compétitif.

Lane et alii (2006) exprimaient leurs doutes quant au bien fondé des recommandations et des récentes lois en matière de gouvernance et de sécurité financière en Europe et aux Etats-Unis pour les entreprises familiales. Dans ces dispositifs les administrateurs extérieurs prennent une place particulièrement significative. Leur poids est issu de la réflexion menée depuis plus de 15 ans sur les conditions de fonctionnement du conseil d’administration, garant de l’équilibre des pouvoirs dans l’entreprise et du respect des intérêts des actionnaires (Godard et Schatt, 2005), et dont le dysfonctionnement a été en partie tenu pour responsable des grands scandales financiers récents. Dès le début des années 1990, le débat s’est orienté sur l’intérêt d’introduire des administrateurs extérieurs et plusieurs recommandations des rapports gouvernementaux édités dans les années 1990 et début 2000, se sont prononcés en ce sens. Depuis le rapport Winter (2002), la Commission Européenne incite au renforcement de leurs pouvoirs dans le cadre d’un droit des sociétés européen. Ces administrateurs sont supposés être plus objectifs dans l’exercice de leur mission car ils ne possèdent aucune autre implication dans l’entreprise. Ils sont extérieurs au sens « où ils n’exercent pas de fonctions managériales dans l’entreprise » (Caby et Hirigoyen, 2005). A cela s’ajoute dans le contexte spécifique de l’entreprise familiale, le fait qu’ils n’appartiennent ni à la famille dirigeante, ni au cercle des administrateurs familiaux. Ils sont extérieurs à l’exécutif et n’ont pas vocation à diriger l’entreprise contrairement aux administrateurs exécutifs. Cependant, poser la question de l’indépendance de ces administrateurs serait abusif dans le sens ou ils sont sélectionnés par la famille dirigeante, la plupart du temps à partir des réseaux relationnels dont elle dispose.

La structure de propriété et la géographie du capital des entreprises influencent la composition du conseil d’administration (Gabrielsson et Huse 2002). Malgré une forte représentation (plus de 80% des formes de propriété et plus de 50% des sociétés cotées dans les pays occidentaux), la société familiale est un cas particulier. Comme Allouche et Amann (2000) le précisent, même s’il existe une grande variété de définitions, ces entreprises se caractérisent essentiellement par trois critères. Leur capital est détenu par les membres d’une même famille qui dirigent l’entreprise et leur ambition est de transmettre le patrimoine et l’exécutif aux générations suivantes. Nous poserons le postulat dans cet article que les entreprises familiales poursuivent, outre l’objectif de pérennité, celui de continuité familiale comme l’entendent Lank et Neubauer (1998). Leur mode de gouvernance est ainsi très significativement influencé par l’engagement familial. Leur structure de propriété les inciterait à privilégier les administrateurs internes exécutifs et familiaux aux administrateurs extérieurs. Selon Johannisson et Huse (2000), moins de 5% des entreprises familiales de taille moyenne en comptent. La cotation en bourse aggrave le problème car les entreprises doivent conserver leur spécificité familiale tout en répondant aux attentes de protection des actionnaires minoritaires, notamment en matière de règles et de codes de gouvernance, de transmission de l’information comptable, au même titre que les autres sociétés. Ainsi, en février 2005, une étude d'Ernst & Young faisait état de la présence d'au moins un administrateur extérieur dans 44 % des valeurs moyennes examinées. En 2006, 49% des sociétés cotées ont des administrateurs extérieurs dans leurs conseils.

Les mécanismes de gouvernance des entreprises familiales sont complexes et intègrent des organes spécifiquement dévolus à la famille comme les conseils de famille et des organes de gouvernance plus conventionnels comme le conseil d’administration. Dans un contexte où les entreprises sont incitées à introduire des administrateurs extérieurs, il apparait pertinent de s’interroger sur les conditions à réunir pour que ces administrateurs créent de la valeur et ne provoquent pas de graves dysfonctionnements. Ainsi, l’intérêt théorique de ce sujet est original car s’il existe une littérature abondante sur le sujet, le rôle des administrateurs extérieurs est surtout appréhendé dans la littérature de façon statique. Leurs apports sont prescriptifs et curatifs au regard des faiblesses de l’entreprise et de la famille. Ces théories ne permettent pas de saisir véritablement comment ces administrateurs peuvent être intégrés dans le processus de création d’un véritable avantage stratégique pour ces entreprises, c’est-à-dire au projet et aux valeurs de l’entreprise familiale.

Cette réflexion théorique a pour ambition de s’interroger sur les raisons d’introduire des administrateurs extérieurs dans les entreprises familiales cotées et sur les conditions d’intégration de leurs apports au développement du capital organisationnel et cognitif de ces entreprises. Ainsi, nous mobiliserons les développements sur la théorie du capital social comme cadre conceptuel pour introduire une perspective dynamique, processuelle et itérative de création de connaissances collectives entre administrateurs extérieurs et famille dirigeante. L’enjeu n’est pas d’entrer dans le débat entre administrateurs internes et extérieurs car, comme le notent Sundaramurthy et Lewis (2003), dans l’entreprise familiale, les administrateurs internes sont indéniablement une source de connaissance spécifique et d’engagement dans la firme. Ainsi, sont d’abord étudiés les apports des théories habituellement mobilisées pour comprendre l’intérêt que peut représenter ces administrateurs pour les entreprises familiales (théorie de l’agence, resource-based view, théorie de la dépendance envers les ressources). Les limites de ces approches prescriptives seront ensuite présentées pour avancer enfin les apports conceptuels de la théorie du capital social.

Le capital immatériel prend un poids croissant, voire prépondérant, dans la valeur de l’entreprise : cette réalité désormais incontournable est porteuse d’enjeux majeurs de gouvernance tant institutionnelle qu’opérationnelle dans les missions de contrôle et de gestion de l’entreprise.

Les actifs immatériels deviennent des actifs stratégiques car ils constituent des facteurs de compétitivité discriminants dans le gain de parts de marché ; de plus, ils correspondent aux racines de la valeur de l’entreprise sur le long terme et sont les gages de sa performance durable et de sa pérennité.