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Le gouvernement d’entreprise en France s’est largement inspiré de la « corporate governance » telle qu’elle s’est développée aux Etats-Unis et au Royaume-Uni à partir des années 1990.

Une vague de privatisations est intervenue au Royaume-Uni à partir des années 1980, ce qui a conduit à une consécration de l’efficacité du modèle de l’économie de marché, et à faire reposer la création de valeur et la croissance économique sur les entreprises privées. Avec ce mouvement de dérégulation est apparue la nécessité d’assurer la bonne gestion des entreprises par le respect des principes du gouvernement d’entreprise.

L’évolution du gouvernement d’entreprise au Royaume-Uni a en particulier été accélérée par une série d’affaires – notamment les affaires BCCI et Maxwell – qui ont marqué le début des  années 1990. Elles ont illustré l’ampleur des risques de fraude et d’escroquerie commises par des dirigeants de grandes entreprises privées opérant à l’échelle internationale, et ainsi encouragé l’édiction de règles de bonne pratique en matière de gouvernement d’entreprise.

Le rôle du Financial Reporting Council (FRC) a été primordial. En 1991 il a formé un comité présidé par Sir Adrian Cadbury, qui a publié en 1992 le Rapport Cadbury relatif aux aspects financiers du gouvernement d’entreprise. D’autres rapports l’ont suivi et révisé.

Le modèle de la "corporate governance" anglaise

Le Rapport Cadbury (1992)

Le Rapport Rutteman (1994) sur le contrôle interne et le reporting financier des sociétés cotées et immatriculées au Royaume-Uni.

Le Rapport Greenbury (1995) sur la rémunération des dirigeants de PLC (Sociétés publiques à responsabilité limitée).

Le Rapport Hampel (1998) sur le rôle et la rémunération des dirigeants, le rôle des actionnaires, et les procédures d’audit.

Le Combined Code on Corporate Governance, aujourd'hui UK Corporate Governance Code (1998)

Le Rapport Turnbull (1999) sur le contrôle interne des sociétés cotées. Il a été révisé en 2005 sous l’intitulé ‘Internal Control: Guidance for Directors on the Combined Code’, puis remplacé en 2014 par le rapport ‘FRC Risk Guidance.

Le Rapport Myners (2001) sur les bonnes pratiques d’investissement et de prises de décisions pour les fonds de pension.

En 2002, l’affaire Enron aux Etats-Unis a été un facteur additionnel encourageant la production de normes sur le gouvernement d’entreprise. Ont été publiés :

Le Rapport Smith (2003) sur les comités d’audit. Il a été révisé en 2012 sous l’intitulé ’FRC Guidance on Audit Committees.

Le Rapport Higgs (2003) sur le rôle des administrateurs indépendants. Les recommandations de ce rapport ont été remplacées par celles du ‘FRC Guidance on Board Effectiveness’ en 2011.

Le Rapport Tyson (2003) sur le recrutement et la formation des administrateurs indépendants.

Le Rapport Walker (2009) sur les bonnes pratiques de gouvernance pour les banques et institutions financières britanniques. Il est intervenu en réaction à la crise financière de 2008.

Le UK Stewardship Code (2010)

Le Rapport Davies ‘Women on boards’ (2011) qui s’est intéressé à la proportion de femmes siégeant aux conseils d’administration. Un objectif de 25% minimum de femmes au sein des conseils d’administration des entreprises du FTSE 100 a été, entre autres, mis en place pour 2015.

Le Combined Code on Corporate Governance, publié en 1998, couvre tous les aspects du gouvernement d’entreprise. Il est révisé tous les deux ans. C’est aujourd’hui le UK Corporate Governance Code, dont la version la plus récente date de septembre 2014.

Le UK Corporate Governance Code peut être vu comme l’équivalent du code AFEP-MEDEF en France. Il comprend cinq sections :

A.      ‘Leadership’ 

B.      ‘Effectiveness’ 

C.      ‘Accountability’ 

D.      ‘Remuneration’ 

E.       ‘Relations with Shareholders

Le principe de « comply or explain » est au cœur du UK Corporate Governance Code – c’est le principe directeur de la corporate governance selon lequel ignorer le code n’est pas une option. Les entreprises doivent en respecter les dispositions, et à défaut expliquer pourquoi elles ne les respectent pas. En vertu des règles de cotation, ce code est une référence obligatoire pour la plupart des sociétés cotées au Royaume-Uni.

Le UK Stewardship Code (2010), dont la version la plus récente date de 2012. C’est un code de bonne conduite des investisseurs. Il a pour but d’orienter leur comportement pour favoriser la performance sur le long terme des entreprises dans lesquelles ils investissent, et comprend sept principes directeurs :

1. publicly disclose their policy on how they will discharge their stewardship responsibilities.

2. have a robust policy on managing conflicts of interest in relation to stewardship which should be publicly disclosed.

3. monitor their investee companies.

4. establish clear guidelines on when and how they will escalate their stewardship activities.

5. be willing to act collectively with other investors where appropriate.

6. have a clear policy on voting and disclosure of voting activity.

7. report periodically on their stewardship and voting activities.

Le UK Stewardship Code est aussi appliqué sur la base du « comply or explain ». Cependant, contrairement au UK Corporate Governance Code, il n’est qu’une référence facultative pour les actionnaires et fonds d’investissement. Ces derniers vont indiquer au FRC s’ils y adhèrent ou pas, après quoi le FRC publie une liste des investisseurs adhérents sur son site internet. C’est ainsi un outil d’autorégulation efficace qui permet de répondre à un besoin d’encadrer certaines pratiques, alors que la loi ne le fait pas.

Les points clés du gouvernement d’entreprise au Royaume-Uni sont, d’après le FRC :

  • Un unique conseil d’administrateurs, responsables collectivement pour le succès durable de l’entreprise ;
  • Un président et un directeur général distincts ;
  • Un conseil d’administration composé de moitié au moins par des administrateurs indépendants ;
  • Des comités d’audit et de rémunération indépendants et puissants ;
  • Une évaluation annuelle par le conseil de sa performance ;
  • Des procédures décisionnelles transparentes pour le recrutement et la fixation de la rémunération des dirigeants ;
  • Des droits substantiels accordés aux actionnaires, pour les encourager à s’intéresser au fonctionnement des entreprises dans lesquelles ils ont investi.

Le FRC a cherché à établir un système de freins et de contrepoids. Il considère qu’il est préférable de n’édicter que de la ‘soft law’, afin d’éviter que des règles légales trop détaillées et coûteuses à mettre en place ne viennent faire obstacle à l’esprit d’innovation des entreprises et à la croissance économique. C’est illustré par le fait que le UK Corporate Governance Code et le UK Stewardship Code ne font respectivement que 36 et 14 pages. Les entreprises britanniques conservent une marge de manœuvre plutôt large quant à la manière dont elles peuvent s’organiser, tant qu’elles respectent un certain nombre de bonnes pratiques, énoncées en termes généraux.