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Le Code belge de gouvernance d’entreprise du 12 mars 2009 (“Code 2009”) de la Commission Corporate Governance s’est substitué au Code Lippens du 9 décembre 2004. Il s’adresse aux sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé, et est basé sur le principe de “se conformer ou expliquer” (“comply or explain”). Il peut néanmoins aussi servir de cadre de référence pour les sociétés non cotées.

Le Code 2009 remplace également des codes belges existants relatifs à la gouvernance des sociétés cotées, à savoir les Recommandations sur la gouvernance d’entreprise de la Fédération des Entreprises Belges (FEB) publiées en janvier 1998, et celles publiées en décembre 1998 par la Bourse de Bruxelles (actuellement, Euronext Bruxelles) et la Commission Bancaire et Financière (CBFA, rebaptisée FSMA en 2011). La FSMA, autorité belge des services et marchés financiers, a pour mission d’assurer la surveillance des institutions financières et des sociétés cotées.

1. La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise.

2. La société se dote d'un conseil d'administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social.

3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement.

4. La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du conseil d'administration et de ses membres.

5. Le conseil d'administration constitue des comités spécialisés.

6. La société définit une structure claire de management exécutif.

7. La société rémunère les administrateurs et les managers exécutifs de manière équitable et responsable.

8. La société engage avec les actionnaires existants et potentiels un dialogue base sur la compréhension mutuelle des objectifs et des attentes.

9. La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise.

D’autre part, Le Code Buysse II , qui remplace la version de 2005 et qui a été adopté à l’occasion d’une conférence de presse du 23 juin 2009, vise les entreprises non cotées en bourse. Il a été élaboré par un Commission constituée par l’UCM et l’UNIZO, sous la présidence du Baron Paul Buysse. Il offre aux dirigeants des lignes de conduite permettant une gestion dynamique de leur entreprise en période de crise.

Enfin, l’institut belge des administrateurs, GUBERNA, publie régulièrement des rapports sur le gouvernement d’entreprise et permet de se tenir à jour sur l’évolution normative et pratique de la gouvernance en Belgique (consultez leur site internet ici).

Le Belgique est soucieuse de voir ses entreprises adopter une “bonne gouvernance” jusqu’à dépasser les simples recommandations et légiférer, comme l’a illustré l’adoption de la loi de “Corporate Governance” du 2 août 2002, qui a modifié le Code des sociétés et dont certaines dispositions concernaient notamment la responsabilité des administrateurs, les conflits d’intérêts, le comité de direction, les comités consultatifs, le renforcement des règles d’indépendance des commissaires aux comptes et les assemblées générales.

Plus récemment la loi du 6 avril 2010 visant le renforcement de la gouvernance d’entreprise, qui traduit en droit national la Directive européenne sur la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise (2006/46/CE), a eu un impact important sur la gouvernance en Belgique. Le législateur est même allé plus loin que la simple implémentation de cette directive. Il a introduit une série d’obligations concernant la rémunération dans les sociétés cotées : ces dernières doivent se doter d’un comité de rémunération et produire un rapport de rémunération. Cette mesure de transparence a été inspirée du Code de 2009. Le législateur est aussi intervenu pour la première fois en matière de structure de rémunération.

D’autres lois sont intervenues :

  • La loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d’audit (dite loi relative au comité d’audit).
  • L’arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées : le Code 2009 a été désigné comme Code de référence par cet arrêté. Les entreprises cotées sont tenues de désigner ce code de référence comme code au sens de l’article 96, § 2, 1°, du Code des sociétés.
  • La loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : il s’agit d’une transposition de la Directive Européenne 2007/36/CE permettant aux actionnaires de sociétés cotées en bourse d'exercer leurs droits.