Recommandations de l'AFG sur le gouvernement d'entreprise

L’association francaise de gestion financière vient de publier ses recommandations actualisées sur le gouvernement d’entreprise. Elle réaffirme le principe « une action, une voix » et l'importance du rôle des assemblées générales

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L'industrie de la gestion d'actifs mène depuis dix-huit ans une action volontariste et régulièrement renforcée en matière de gouvernement d'entreprise. Dans ce cadre, elle publie depuis 1998 un recueil de Recommandations sur le gouvernement d’entreprise relatives aux assemblées générales et aux conseils d'administration des sociétés cotées. 

Comme chaque année, en amont de la saison des assemblées générales, l'AFG publie une mise à jour de ces recommandations, qui aident les sociétés de gestion dans l'exercice de leurs votes. Les principales modifications 2015 portent sur les points suivants. 

1. Réaffirmation du principe "une action, une voix"

Le principe "une action, une voix" permet d'éviter que des détenteurs significatifs mais minoritaires puissent faire prévaloir leurs positions lors du vote des résolutions ou prennent le contrôle de la société de façon rampante. Il évite l’apparition de décotes sur la valeur des titres concernés résultant de la dissociation entre pouvoir en assemblée générale et risque financier réellement pris. 

L'AFG invite en conséquence les sociétés qui sont concernées par les dispositions de la loi "Florange" du 29 mars 2014 généralisant les droits de vote doubles, à proposer - comme ce texte le leur permet - à leur assemblée générale d’adopter une résolution rétablissant l'égalité des droits entre tous les actionnaires.

L’AFG a adressé une lettre en ce sens aux sociétés du SBF 120 concernées. 

2. Maintien de la neutralité du Conseil en période d'OPA et développement de ses responsabilités en matière de suivi des risques

L’AFG rappelle que le Conseil d'administration est un organe stratégique, dont les décisions engagent la responsabilité de ses membres et façonnent l'avenir de la société. Animé d'un réel affectio societatis, le Conseil doit agir dans l'intérêt et pour le compte de tous les actionnaires et les assurer de sa neutralité en période d'offres publiques. La mise à jour pour 2015 des Recommandations souligne en particulier que le conseil doit superviser la mise en place et la révision régulière d’une politique efficace de gestion des risques, incluant notamment les risques stratégiques, financiers, opérationnels et extra-financiers : humains, environnementaux, de réputation… L'AFG souhaite enfin que les conseils d'administration renforcent la prévention des conflits d'intérêt en leur sein. 

3. Renforcement des pouvoirs de l'assemblée générale

L’AFG recommande que les cessions d’actifs ayant un caractère significatif et/ou stratégique soient soumises préalablement au vote des actionnaires. L’AFG, qui soutient depuis son origine la possibilité offerte aux actionnaires d’utiliser le vote électronique, souhaite sa généralisation en 2015 pour toutes les entreprises et pour tous les actionnaires. Le Conseil doit s’assurer que le rapport annuel/document de référence permet bien aux actionnaires d’accomplir leurs responsabilités et devoirs et d’évaluer la direction de la société, son conseil et sa stratégie. Il est aussi souhaitable que les documents relatifs à l'assemblée générale soient désormais accessibles aux actionnaires au moins 28 jours avant la tenue de celle-ci. 

4. Accroissement du contrôle des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

L'AFG rappelle qu’elle est favorable au vote ex-ante des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et pas seulement ex-post sur sa mise en oeuvre. Le Conseil doit renforcer son rôle, en amont des assemblées générales, en matière de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Il doit veiller à la cohérence du niveau et de l'évolution de leur montant, en prenant en compte notamment, la conjoncture, la concurrence et la politique sociale de l'entreprise. Au sein du Conseil, le comité des rémunérations joue un rôle essentiel. Il doit prendre connaissance auprès de la direction générale de la politique de rémunération du comité exécutif et rencontrer les responsables des ressources humaines afin que lui soit exposée la politique salariale d'ensemble du groupe. La transparence en matière de rémunérations doit encore se renforcer : s’agissant de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’AFG demande notamment que soient indiqués les taux de réalisation des différents critères en séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs.

 La mise à jour 2015 des Recommandations de l'AFG en matière de gouvernement d'entreprise s'inscrit, aux côtés de ses initiatives en faveur de l'ISR, dans le cadre plus global de son action de promotion de l'épargne longue et de la qualité des actifs. 

Les grands principes de l'AFG en matière de gouvernement d'entreprise

  • Une assemblée générale favorisant la démocratie actionnariale 
  • Une prise en compte des orientations stratégiques à moyen et long terme et de la politique environnementale et sociale de l’entreprise 
  • Un conseil d’administration indépendant et efficace 
  • Des rémunérations adaptées transparentes et régulièrement soumises au vote de l'assemblée générale
  • « Une action, une voix » 
  • Opposition aux dispositifs anti-OPA