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A l'occasion de la Matinale de l'IFA du 27 janvier 2011 le groupe de travail de l'IFA réuni autour de Bernard Dufau a présenté son rapport. Le présent document constitue la synthèse des réflexions des membres du groupe de travail constitué par l’IFA sur le thème «De quelle information l’administrateur a-t-il besoin et sous quelle forme peut-il y accéder ?»


Le constat est reconnu de tous : un administrateur une fois nommé doit faire face à une masse considérable d’informations à assimiler. Être administrateur, ensuite, implique d’être vigilant et cela de façon permanente. Une telle exigence n’est pas toujours aisée à atteindre car aussi complète et utile soit-elle, la documentation fournie à l’occasion d’une séance du Conseil porte essentiellement sur les points de l’ordre du jour. Elle ne permet pas de compenser l’asymétrie d’information entre la direction générale et l’administrateur, conséquence inévitable de sa position extérieure à l’entreprise et du caractère périodique des séances du conseil.

Pour accomplir sa mission, l’administrateur devra donc déployer une véritable stratégie de recherche ciblée et d’exploitation organisée de l’information. C’est l’objectif de ce document que de l’aider dans cette démarche.

Les rubriques qui sont traitées dans ce document de synthèse recouvrent :

  • Le droit à l’information de l’administrateur qui est spécifié de façon claire par le Code de Commerce ainsi que par les codes de  gouvernement d’entreprise de la place.
  • Les domaines de responsabilités que doit recouvrir l’information soumise à l’administrateur avec notamment un guide qui lui est proposé pour bien veiller à ce que l’information puisse être exploitable sous un format compréhensible, comparable et mémorisable.
  • Les devoirs de l’administrateur qui reposent sur l’obligation de confidentialité de tout administrateur, mais également celle de mettre à jour sa connaissance de l’entreprise et à croiser les points de vue afin de se construire une vision indépendante
  • L’évolution technologique des systèmes d’information ajoute un mode de travail sécurisé plus collaboratif au sein des conseils permettant d’améliorer entre autres les délais opératoires et l’efficacité du fonctionnement du Conseil.

Les 10 recommandations formulées peuvent servir de guide à l’administrateur de toute entreprise en étant adaptées à la taille, la nature, la forme juridique et l’exposition aux marchés dans lesquelles elles se trouvent. Ce travail peut également accompagner l’entreprise dans sa réflexion sur les moyens à mettre en œuvre pour satisfaire les attentes en termes d’information des administrateurs.

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L’administrateur a droit à une information complète, sincère, rapide. Il doit s'assurer que les informations nécessaires à la bonne réalisation de ses missions, avec leurs caractéristiques et périodicité, sont bien communiquées dans les délais par la direction générale.
Il doit réagir en cas de défaillance.

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L’administrateur a un devoir absolu de confidentialité sur les travaux du Conseil.

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Le Conseil convient d’un dispositif de type "code de bonne conduite" avec les mandants des catégories d’administrateurs appelés à assister aux réunions du Conseil en tant que représentant de personnes morales.

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Le Conseil veille à ce que soit intégré dans son règlement intérieur les principes de droit à l’information et de devoir d'information de l’administrateur, et en expliciter la portée.

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L’administrateur doit veiller à compléter, si nécessaire, son niveau de connaissance dans l’utilisation des technologies de l’information, de sorte qu’il puisse utiliser au mieux les outils mis à sa disposition.

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La direction générale doit communiquer à l’administrateur les procédures et les noms des responsables chargés de lui fournir les informations requises et recenser les sources d’informations internes et externes à utiliser à cet effet.

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La direction générale s'assure que le dispositif d’information préserve la confidentialité des informations fournies aux administrateurs et de leurs échanges y compris lors de la tenue de réunions à distance.

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Le Conseil et la direction générale établissent en fonction des spécificités de l’entreprise un tableau de bord simplifié des domaines dans lesquels une information de synthèse doit être régulièrement mise à disposition des administrateurs. Le guide proposé dans ce document peut en être la base.

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Le Conseil veille à ce que son programme annuel de travail couvre le besoin en information de l’administrateur et les domaines de responsabilités précédemment définis.

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Une discussion annuelle du Conseil devra porter sur l’évaluation de la mise à disposition des informations aux administrateurs avec un plan d’action permettant des améliorations. Le guide proposé dans ce document pourrait servir de base à la discussion.