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Dans le cadre de sa réflexion sur le fonctionnement des Conseils d’administration et en complément du « vade-mecum de l’administrateur », l’IFA a étudié les conditions d’exercice des fonctions d’administrateur dans des sociétés filiales par des salariés d’un groupe.


Si les administrateurs exerçant au sein d’un groupe de sociétés restent très largement tenus par les règles et bonnes pratiques évoquées dans le « vade-mecum» précité, le cumul de la qualité de salarié et de l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une filiale va néanmoins avoir des incidences particulières qu’il convient de prendre en compte.

Le présent rapport est destiné en premier lieu aux organes de direction du groupe et, le cas échéant, des filiales qui ont la charge de choisir et d’assister les administrateurs issus de la société mère au sein des filiales et des participations. Il peut s’agir, par exemple, de la direction juridique, de la direction des ressources humaines, de la direction financière, du secrétariat général, du secrétaire du conseil ou encore du déontologue.
Cette fonction de coordination est, généralement, positionnée auprès des organes déterminant la politique de gouvernance du groupe.
Une vue d’ensemble de la situation, ainsi qu’une connaissance approfondie de la politique de gouvernance du groupe permettent aux organes de direction chargés d’assister les administrateurs, de concilier au mieux l’intérêt du groupe avec celui de chacune de ses filiales.

Il est également destiné aux administrateurs de filiales et aux mandataires sociaux exécutifs. L’administrateur de filiale est une personne physique qui exerce son mandat du fait d’une décision du groupe auquel il appartient, et qui a de fait un lien de subordination ou un lien hiérarchique avec une société du groupe. Il cumule ainsi un contrat de travail avec une société du groupe et des fonctions d’administrateur d’une société de ce même groupe. Dans ces conditions, ces administrateurs ne peuvent pas être considérés comme administrateurs indépendants au sens de la définition de l’administrateur indépendant du Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef d’avril 2010. 

 

En fin de document le groupe de travail présidé par Jean Philippe Roulet (France Télécom) a retenu 7 recommandations de bonnes pratiques.

Mise à jour à paraître au second semestre 2015