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Dans le cadre de sa réflexion sur le fonctionnement des conseils d’administration et en complément du « vade-mecum de l’administrateur » publié courant 2004, l’IFA propose l’étude de la situation du « mandataire social administrateur de sociétés », qui exerce dans le même temps des fonctions de salarié au sein d’un groupe.


Il est apparu en effet utile de rappeler que si les administrateurs exerçant au sein d’un groupe de sociétés restent très largement tenus par les règles évoquées dans le « vade-mecum » de l’IFA précité, le cumul de l’appartenance à un groupe et de la qualité de salarié vont néanmoins impliquer des règles particulières qu’il est apparu nécessaire d’examiner. La présence d’intérêts minoritaires ou majoritaires constitue par ailleurs un facteur essentiel de renforcement des règles de gouvernance.

Le document est destiné :

En premier lieu, aux organes de direction du groupe, qui ont la charge de proposer, de choisir et d’encadrer les administrateurs représentant la société mère au sein des filiales et des participations.
Il peut s’agir, par exemple, de la Direction Juridique, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Financière, du Secrétariat Général ou encore du déontologue.
Cette fonction est une fonction transversale de type « holding » et qui est, généralement, proche des instances déterminant la politique de gouvernance du groupe.
Une vue d’ensemble de la situation, ainsi qu’une connaissance approfondie de la politique de gouvernance du groupe permet aux organes de direction, chargés d’encadrer les administrateurs, de concilier ainsi les intérêts et du groupe et de chacune de ses filiales.

En second lieu, aux administrateurs de filiales. Ces administrateurs ne sont pas des administrateurs indépendants au sens de la définition de l’administrateur indépendant du rapport Afep-Medef octobre 2003. L’administrateur de filiale est une personne physique qui exerce son mandat non par choix personnel mais du fait de la décision du groupe auquel il appartient, ayant un lien de subordination avec une société du groupe ou un lien hiérarchique, c’est-à-dire qu’il cumule notamment un contrat de travail avec une société du groupe et des fonctions d’administrateur d’une société de ce groupe.

Les objectifs recherchés sont :

  • d’identifier les problématiques organisationnelles, juridiques spécifiques aux dirigeants salariés et administrateurs,
  • de répondre à une forte demande sur le sujet de la part des grands groupes mais également des petites et moyennes entreprises possédant des filiales en France et à l’étranger,
  • de préfigurer les fonctions d’animation d’un réseau d’administrateurs au sein d’un groupe, 
  • d’être un document pratique, concret et complémentaire du "vade-mecum" de IFA précité.