administateur ind-

Le concept d’administrateur indépendant trouve son origine aux USA, les premières recommandations de la Securities and Exchange Commission (SEC) en la matière remontant à 1940.

En 1978, la réglementation américaine, qui a imposé aux sociétés cotées de mettre en place des comités d’audit composés exclusivement d’administrateurs indépendants, allait conforter le rôle essentiel de l’« Independent Director » en vue d’assurer une bonne gouvernance d’entreprise. En Europe, la Grande Bretagne est la première à se doter d’un code de gouvernance avec le rapport Cadbury publié en 1992, qui prône la mise en place de « Non Executive Directors ». La notion d’administrateur indépendant est apparue peu de temps après en France, les premières recommandations officielles en la matière datant de 1995 avec la publication du premier rapport Viénot.

Depuis lors, les administrateurs indépendants occupent une place croissante dans les Conseils d’administration. Leur présence au sein des Conseils est devenue incontournable : leur contribution a permis de poursuivre le mouvement engagé pour un fonctionnement plus indépendant des Conseils.

 L'Institut Français des Administrateurs s'inscrit résolument dans cette dynamique et s'est prononcé en faveur de l'importance de la représentativité des administrateurs indépendants au sein des Conseils et de leurs comités spécialisés selon la taille et le type de sociétés. La proposition n° 2 du document de l’IFA d’Octobre 2005 « Partager les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise » indique en effet qu’ « Il est recommandé de nommer au moins un administrateur indépendant dans le Conseil de toute société anonyme de taille significative, un tiers d’indépendants dans le Conseil des sociétés contrôlées ayant des actionnaires minoritaires, une majorité d’indépendants dans le Conseil des sociétés cotées à actionnariat diffus… ».

On constate cependant que le concept « d’ « administrateur indépendant » fait l’objet de controverses. La difficulté tient à l’impossibilité de définir juridiquement l’administrateur indépendant. En effet, la notion d’indépendance revêt un caractère subjectif, de telle sorte qu’il n’est pas toujours aisé d’en arrêter les contours. Il s’en suit quelques difficultés de communication de la part des entreprises à propos de leurs administrateurs indépendants et des véritables critères utilisés pour les choisir.

La Commission de déontologie de l'IFA s’est fixé comme objectif de donner un prolongement à la définition de l’administrateur indépendant figurant dans les rapports Viénot et Bouton en énumérant, au travers d’une grille d’analyse , les critères permettant de mettre en évidence les principales données à prendre en considération pour qualifier un administrateur d’indépendant et en déterminant les questions essentielles qu’un administrateur répondant à cette qualification doit se poser dans l'exercice de son mandat. Certains de ces critères ont parfois un caractère formel et objectif. S’ils sont alors plus faciles à établir, ils ne présentent pas en eux-mêmes une garantie suffisante de l’indépendance. D’autres sont plus subjectifs et donc plus difficiles à appréhender, tels ceux concernant par exemple la personnalité ou le comportement de l’administrateur ; ils sont tout autant nécessaires.

En conclusion, cette grille d’analyse devrait permettre à l’administrateur indépendant de mieux apprécier les difficultés auxquelles il peut être confronté et de faciliter son dialogue avec les dirigeants dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires.

  • Ces critères ne sont en aucun cas exhaustifs. Ils doivent néanmoins permettre à l’administrateur qui se veut indépendant ou au conseil d’administration dont il est membre de se poser les questions essentielles concernant l’exercice de cette fonction.
  • Les différences de taille et de situation dans lesquelles se trouvent les entreprises sont un facteur essentiel à prendre en compte et font qu’il n’apparaît pas nécessaire de systématiquement satisfaire à tous les critères pour être considéré comme un administrateur indépendant. En particulier, les critères d’indépendance s’apprécieront différemment suivant qu’il s’agira d’une PME ne faisant pas appel public à l’épargne ou d’un grand groupe coté.
  • Enfin, si certains critères demeurent communs à tous les administrateurs, il en est parmi ceux-ci, qui revêtent une acuité toute particulière pour les administrateurs indépendants. Il en va ainsi, par exemple, des modalités d’exercice de la fonction d’administrateur en termes de moyens matériels et financiers, de l’accès à l’information, de l’organisation de la procédure de sélection ou d’évaluation des administrateurs ainsi que de tous éléments permettant de garantir une véritable indépendance.
  • identifier les problématiques organisationnelles, juridiques spécifiques aux dirigeants salariés et administrateurs,
  • répondre à une forte demande sur le sujet de la part des grands groupes mais également des petites et moyennes entreprises possédant des filiales en France et à l’étranger,
  • préfigurer les fonctions d’animation d’un réseau d’administrateurs au sein d’un groupe,
  • être un document pratique, concret et complémentaire du "vade-mecum" de IFA précité.