VADE MECUM IFA pour l’application des recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux

Vade mecum pour l'application des recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

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A la suite de la publication des recommandations AFEP MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en octobre 2008, l’IFA a mis en place un groupe d’experts afin de donner à ses adhérents, membres de conseils d’administration ou de conseils de surveillance, les éléments d’analyse et d’appréciation pour les guider dans l’élaboration et l’adoption des décisions soumises au conseil en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et en particulier de leur permettre de vérifier la conformité de celles-ci avec les recommandations AFEP-MEDEF.


La fixation de la rémunération des mandataires sociaux constitue une responsabilité essentielle des administrateurs. Les recommandations formulées fin 2008 et qui ont été approuvées par l’IFA complètent un encadrement législatif déjà abondant (pas moins de huit réformes législatives depuis 2001) et visent essentiellement à renforcer le contrôle par les actionnaires et les obligations de transparence. Le respect de ces recommandations fournit aux administrateurs une certaine protection contre une mise en cause de leur responsabilité mais nécessite qu’ils mettent pleinement en œuvre leur capacité de jugement.

Si ces recommandations sont destinées aux sociétés cotées, l’IFA recommande que les conseils d’administration des autres sociétés consacrent eux aussi une grande attention à la question des rémunérations de leurs dirigeants.

L’analyse de la politique de rémunération des mandataires sociaux par les membres du conseil et en tout premier lieu par les membres du comité des rémunérations doit être exhaustive tant au niveau du coût global des rémunérations allouées que de l’évolution prévisible de celles-ci. Elle doit assurer un juste équilibre entre les intérêts de l’entreprise et ceux du dirigeant. Les membres du conseil doivent s’appuyer sur des données-clés issues en particulier d’un benchmark pertinent prenant en compte la situation et la culture de l’entreprise. Le package des rémunérations doit ainsi être en cohérence avec la situation de l’entreprise et refléter les risques et responsabilités attachés à la fonction des mandataires sociaux.

La lisibilité attendue par les actionnaires et le marché de ces données nécessite que le comité des rémunérations soit impliqué en amont dans la préparation de la communication. La détermination de critères de performance pertinents doit permettre de mesurer la performance de l’entreprise en comparaison avec les sociétés les plus performantes du même secteur d’activité et de justifier la part variable de la rémunération. Une attention particulière doit être également portée à la situation du président du conseil non exécutif et il appartient au conseil d’administration d’apprécier si le montant de sa rémunération est conforme à l’intérêt social de l’entreprise. Le rapport du président est un document clé pour la présentation des principes retenus afin de déterminer les niveaux de rémunération et les avantages accordés aux mandataires sociaux.

Les administrateurs trouveront dans ce vade mecum un résumé synthétique des préconisations de notre Institut.

Les principales préconisations de l'IFA

 

  • Non cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social
  • Encadrement renforcé des indemnités de départ
  • Conditions de mise en place de régimes de retraite supplémentaires
  • Fixation de règles complémentaires pour l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions ainsi que d’actions gratuites
  • Amélioration de la transparence sur tous les éléments de la rémunération
  • Suivi des recommandations