Club des secrétaires de conseil

Président : Jean Philippe Roulet

Jean Philippe Roulet, le 27 mai 2016
Jean Philippe Roulet, le 27 mai 2016

Les activités du Club

"L’intérêt est de partager entre Secrétaires de Conseil, de l’intérieur, les pratiques. Ce Club permet également de suivre et de participer à l’évolution d’un métier, qui est passé du Secrétariat traditionnel à un environnement de gouvernance, où le Secrétaire qui se trouve au milieu du Conseil, est souvent sollicité et se doit de donner les premiers éclairages en matière de gouvernance. Le Secrétaire est salarié de l’entreprise mais également l’interlocuteur de tous les jours des administrateurs, qu’ils soient indépendants ou salariés.

Les thèmes abordés au sein du club  sont de deux natures. Certains sont récurrents et mécaniques. Le Secrétaire organise les Conseils, il prépare les ordres du jour et rassemble les dossiers, selon une mécanique juridico-financière liée à l’arrêté et la préparation des comptes, des résultats trimestriels, etc. Il s’attache à un calendrier, dont il est le gardien et le garant.

Le Club réalise chaque année, aux environs de septembre, un bilan des Assemblées Générales, pour examiner les tendances, les thématiques soulevées et le résultat des votes, dans le but d’en tirer des enseignements mais surtout de préparer la saison suivante.

Le mois de novembre voit apparaître une seconde réunion, tout aussi classique puisque l’automne est la saison des rapports, d’une part du Haut Comité des gouvernements d’entreprises, de l’AFEP-Medef et d’autre part de l’AMF. Les deux font l’objet d’un débat, en présence de leurs protagonistes, qui reçoivent également remarques et suggestions..

La troisième étape incontournable dans le métier de Secrétaire est la rédaction du rapport de gouvernance pour le Document de référence . Elle a lieu en janvier, à la lumière des réunions des Conseils de l’année précédente. L’acteur de la gouvernance devient le mémorialiste, selon les évènements passés et à venir. Depuis quelques années, le Secrétaire apparaît comme expert de la gouvernance et participe souvent au roadshow investisseurs. Les investisseurs développent, aux côtés des équipes spécialisées dans l’analyse des comptes, des équipes spécialisées dans la gouvernance.

Deux ou trois séances portent sur d’autres sujets. L’année précédente, un travail a été mené dans un but d’internationalisation de la fonction et de transversalité sur les groupes, en partant du principe que si les réflexions se focalisées sur la gouvernance de la société cotée, la faîtière, des centaines de filiales possédaient leur gouvernance, leur Secrétaire, leur mode de fonctionnement et leurs administrateurs. De plus en plus, la notion de gouvernance élargie apparaît. Le Secrétaire est également de plus en plus interrogé sur des thèmes connexes tels que les conflits d’intérêts, la déontologie, la conformité et la compliance puisque les administrateurs se posent de plus en plus de questions sur ces sujets qui peuvent constituer des facteurs de risques..

Tendances

Les grandes tendances s’organisent par cercles. Le premier cercle est limité à la sphère du Conseil. Pour le Secrétaire, le Conseil est précédé de deux voire trois Comités, qui nécessitent des travaux précis et des dossiers encore plus complets que ceux du Conseil. Les Comités sont en outre de plus en plus nombreux. Des Comités ad hoc se développent. Des séminaires stratégiques permettent aux administrateurs, contraints par le temps en Conseil, d’échanger avec la Direction générale, les administrateurs salariés, etc.

Trois sujets concernent ce premier cercle.

1/ Les administrateurs salariés ont rejoint un certain nombre de structures. Le Secrétaire est présent pour les accompagner en termes d’accueil, d’intégration, de formation et d’intégration des codes.

2/ L’évaluation devient de plus en plus importante et décrite. Le DDR présente les résultats de l’évaluation et les progressions entre les évaluations précédentes et l’évaluation de l’année. Ce sujet, qui donnait lieu à quelques rédactions peu détaillées, devient de plus en plus complexe à mettre en œuvre et plus sensible. Les évaluations prennent un caractère individuel, avec des taux de participation aux réunions, les contributions. En tout état de cause Le Secrétaire doit, tout en respectant le Code AFEP/MEDEF, moduler la gouvernance à l’ADN, la structure et l’histoire des sociétés.

3/ La digitalisation. Un travail plus technique de réflexions sur les plateformes de digitalisation et de dématérialisation des documents est nécessaire.

Le deuxième cercle s’ouvre du conseil vers  l’entreprise.

Le travail se complexifie de plus en plus. Au-delà de la mission classique (les comptes, les risques, le budget et la stratégie), les échanges avec le Comité d’entreprise sur les orientations stratégiques nécessitent, depuis deux ans, des travaux et des diligences particulières. La délibération annuelle sur l’égalité professionnelle devient un sujet prégnant. La RSE donne lieu à des rapports et les administrateurs souhaitent de plus en plus être informés sur la déontologie, les risques et la fraude. La complexité des travaux du Conseil nécessite donc que le Secrétaire sollicite beaucoup d’acteurs dans l’entreprise.

Le troisième cercle ouvre sur la communication vers l’extérieur.

Il  est principalement relatif au DDR et à l’Assemblée Générale. Le Secrétaire devient d’année en année plus impliqué dans le rapport sur la gouvernance du  DDR, dont il est le rédacteur principal. Il doit réaliser un effort de description, sachant que ses écrits seront publics, mais également l’améliorer d’une année sur l’autre les performances du conseil et en décrire la teneur. Enfin, le Secrétaire du Conseil participe de plus en plus activement à la préparation d l’Assemblée Générale, en matière de gouvernance et de résolutions, même si ces dernières  sont ensuite revues par les spécialistes du droit des sociétés.

Le quatrième cercle de réflexion, en lien avec le groupe de travail IFA sur la gouvernance des filiales, concerne l’ouverture à l’international.

Le Secrétaire du Conseil assume souvent son rôle au sein de  sociétés filiales et doit harmoniser les pratiques. Les sociétés filiales sont implantées de plus en plus à l’international. Au-delà des quinze administrateurs de la société faîtière, plusieurs centaines exercent ce type de fonction dans l’entreprise et avec la spécificité de marier un mandat social et un contrat de travail, avec parfois des problèmes de conflit d’intérêts.

Enfin le Club s’ouvre à la déontologie, à l’éthique et à la conformité et l’une des réunions du mois de juillet sera consacrée à une rencontre avec des directeurs de la conformité, pour analyser en quoi le Secrétaire du Conseil peut être un acteur important en la matière.

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Objectifs

L’Institut Français des Administrateurs associe à ses activités tous ceux qui souhaitent contribuer à l’évolution des normes professionnelles et promouvoir les meilleures pratiques de gouvernance dans leur entreprise.

Dès son origine, l’IFA a ainsi associé à ses activités et ses travaux de nombreux Secrétaires de Conseil qui au quotidien contribuent à la mise en œuvre de ces bonnes pratiques au sein des Conseils des entreprises. Avec le Club des Secrétaires de Conseil, ils disposent d’ un lieu d’échange et d’expertise dédié.

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