Code AFEP / MEDEF : Commentaire de Daniel Lebègue, Président de l’Institut Français des Administrateurs

« Le nouveau code est un événement majeur et positif pour la gouvernance des entreprises. La soft law a été préférée à la loi : une sage décision ! »

DL pubsite-

« A l’instar de Pierre Pringuet, Président de l’AFEP, je dirai qu’aujourd’hui, la France dispose du code de gouvernance le plus complet et le plus exigeant de tous les pays européens. Nous sommes très satisfaits de la méthode choisie : la « soft law » a été privilégiée et l’IFA s’en réjouit.

 

Plutôt que de recourir à la loi, le code de gouvernance a été enrichi de nouvelles recommandations. Le Ministre des finances et le Président de la République ont pris une décision importante et sage en favorisant une autorégulation exigeante.

Nous sommes satisfaits sur la forme donc, mais aussi sur le fonds puisque que nous notons que les recommandations de l’IFA (qui a été associé à l’élaboration de ce nouveau code) ont été largement prises en compte dans la rédaction du nouveau code. La mise en place d’un Haut Comité de Suivi de l’application du code est prévue ; Sa composition sera ouverte aux dirigeants mais aussi aux autres
parties prenantes de la gouvernance. Ce Haut Comité devrait être présidé par une personnalité indépendante et doté de moyens de contrôle et d’action.

Depuis un an, l’IFA a travaillé sur les quatre grands sujets qui ont été développés dans nouvelle version du code de gouvernance AFEP MEDEF : le « say on pay », l’application du principe « comply or explain », le statut de l’administrateur salarié et celui de l’administrateur référent. Les recommandations du code AFEP MEDEF correspondent pleinement à nos analyses :
- Le « say on pay » (la consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants) : le code adopte le principe d’un vote consultatif de l’assemblée générale sur la rémunération des dirigeants, mais la décision reste au conseil d’administration. Nous pensons que c’est la bonne méthode pour mettre en oeuvre le say on pay car elle évite de déresponsabiliser les administrateurs.
- « comply or explain » : c’est l’exigence pour les sociétés cotées d’indiquer de manière précise l’application des recommandations du code et d’expliquer si et pourquoi elles s’en écartent le cas échéant. Cette recommandation est renforcée par la mise en place d’un Haut comité de suivi de l’application du code associant toutes les parties prenantes à la gouvernance.
- La limitation du cumul des mandats : le code reprend la proposition de l’IFA figurant dans ses 40 recommandations de mai 2006 : limité à 2 les mandats extérieurs pour les dirigeants exécutifs, et à 5 le nombre de mandats (y compris ceux exercés à l’étranger) pour les administrateurs indépendants.
- La mise en place d’un administrateur référent dont le rôle peut être fort utile dans les conseils des entreprises ayant un PDG. L’administrateur référent peut être le « sage » qui conseille et veille à la bonne gouvernance et à la déontologie au sein du conseil d’administration.
- Pour la première fois, le code de gouvernance parle du rôle positif des administrateurs salariés et recommande leur présence dans les comités de conseils, y compris dans les Comités de rémunération. L’IFA présentera à ce sujet les conclusions de son groupe de travail « administrateurs salariés » à la fin de ce mois.

 

Le code Afep Medef révisé est disponible dans le centre de ressources de l'IFA.