NOUVEAU RAPPORT DE L’IFA : Gouvernance des filiales d’un groupe

L’IFA présente le 17 juin 2016 dans le cadre d’une Matinale ses travaux sur la gouvernance des groupes et émet des recommandations pour le pilotage des filiales ainsi que pour les administrateurs concernés.

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La gouvernance des groupes s’inscrit à la fois dans une logique d’intégration de plus en plus développée et dans un contexte de plus en plus complexe : multiplication des réglementations dans les différents pays dans lesquels les entreprises sont établies, demande croissante de la société civile de prise en compte des impacts sociaux et environnementaux des activités des entreprises, responsabilité pénale des multinationales ou entreprises transnationales.

La gouvernance d’une entreprise ne se limite pas au bon fonctionnement de son conseil d’administration, elle englobe également la gouvernance de l’ensemble des filiales, ce que l’on peut résumer à la « gouvernance interne » : son organisation, ses politiques et procédures ; elle sinscrit aussi dans la culture du groupe.

Au sein d’un groupe il s’agit  de faire une synthèse harmonieuse des intérêts de la société mère et des différentes filiales et participations, et notamment de faire en sorte que la vie sociale des filiales soit réelle et apporte un vrai plus au bon fonctionnement du groupe et à sa performance.

 

Le document formule des recommandations pour une bonne gouvernance des groupes, et pour accompagner l’administrateur siégeant dans les filiales de ces groupes.

1 L’administrateur ou futur administrateur de filiales est formé aux fonctions de mandataire social. Cette formation doit lui être fournie par le groupe auquel il appartient.

2 L’administrateur se documente sur la filiale lorsqu’il est nommé administrateur : statuts, pacte d’actionnaires, activité, documents financiers…

3 L’administrateur veille à disposer de la disponibilité nécessaire afin de s’impliquer pleinement dans l’exercice du mandat qui lui a été confié.

4 L’administrateur veille à recevoir en temps utile et à étudier, avant chaque réunion des organes sociaux auxquels il participe, l’ordre du jour et les dossiers sur lesquels il sera amené à débattre. Il demande, le cas échéant, un complément d’information et s’assure de la position de son groupe sur chacune des questions portées à l’ordre du jour et du suivi des décisions prises.

5 L’administrateur informe l’entité ou la personne en charge du suivi de la filiale au sein du groupe des décisions qui lui sont soumises et/ou qui ont été prises, et des résultats des travaux du conseil.

6 L’administrateur est diligent, a un devoir de vigilance et, le cas échéant, un devoir d’alerte concernant les travaux de l’organe social auquel il participe, les décisions qui lui sont soumises, les informations, et les documents qui lui sont remis ou dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de son mandat.

7 L’administrateur veille à la maîtrise des risques. En particulier, il veille à l’examen par le conseil des risques significatifs et de leurs plans de maîtrise. En cas d’identification d’un risque significatif, il en fait état auprès de son directeur de rattachement au sein du groupe, des experts du groupe et, le cas échéant, du contrôle interne ou de l’audit du groupe.

8 L’administrateur de filiales, de façon générale, doit être le porteur et le garant de la mise en place des meilleures pratiques de gouvernance de son groupe dans la filiale où il exerce son mandat, et du déploiement des politiques et procédures applicables du groupe qui sont applicable à cette filiale.

9 L’administrateur veille au respect de la réglementation locale et du règlement intérieur du conseil. 

1 Avoir une connaissance exhaustive et en temps réel du portefeuille de filiales et participations du groupe, et assurer l’archivage de la documentation juridique de ces sociétés.

2 Définir et déployer les règles de gouvernance applicables aux filiales, promouvoir, développer et faire adopter, à l’échelon des filiales, les bonnes pratiques du groupe, assurer une information et une formation régulière des administrateurs et des dirigeants.

3 S’organiser afin d’assurer le pilotage des filiales et participations et mettre en place les outils et procédures pour avoir une bonne connaissance des principales données juridiques et financières sur les filiales.

4 Définir les filiales auxquelles s'appliquent les  politiques du groupe et veiller à leur application.

5 Veiller à la maîtrise des risques et à ce que les filiales soient bien incluses dans le système de gestion des risques de toutes natures.

6 Veiller à la composition des conseils d’administration : diversité et complémentarité des membres et des compétences, durée des mandats, adaptation des profils d’administrateurs à la situation de la filiale et aux objectifs stratégiques. La mise en place d’une procédure de nomination des administrateurs permettra d’assurer l’application de ces recommandations.

7 Evaluer périodiquement le fonctionnement des organes sociaux.

8 Veiller à donner des orientations/instructions claires aux administrateurs et à leur demander un reporting régulier, qui contribue à la maîtrise des risques au niveau du groupe.

9 Anticiper et gérer les divergences et, le cas échéant, les conflits d’intérêts.

10 Définir les règles d’audit / contrôle de la maison-mère sur les filiales si le cadre juridique, et en particulier le pacte d’actionnaires, le permet.

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