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Beyond the Old Boys' Network - What's happening in European boardrooms and a guide to best practices*

*Au-delà du « Old Boys’ Network » – Actualité des conseils européens et guide de bonnes pratiques

Grâce à une étude des tendances du gouvernement d’entreprise à l’échelle européenne et aux témoignages de dirigeants éminents, ecoDa et Korn Ferry abordent la question du recrutement des administrateurs de sociétés en Europe dans leur rapport de mai 2015. Il a pour but l’édiction d'une série de recommandations qui permettraient de répondre aux nouvelles exigences apparues en matière de nominations, et qui seraient compatibles avec les différentes juridictions et les divers modèles de gouvernance existant dans le paysage européen.

La première section du rapport fait une analyse comparative des évolutions de la gouvernance dans les pays européens sur les vingt dernières années.

Elle s’intéresse surtout aux changements structurels intervenus : l’engagement croissant de l’actionnariat institutionnel et international, la complexification de la distinction entre les structures de gouvernance monistes et dualistes, ou encore l’ouverture des conseils aux administrateurs-salariés.

La deuxième section expose ensuite quatre « forces », ou phénomènes, liées à ces évolutions :

  •  la turbulence économique et l’instabilité de la zone euro devenues synonymes de normalité ;
  • le renforcement des cadres légaux et réglementaires dans la majorité des pays européens, qui fait peser de plus en plus de contraintes sur les sociétés eu égard à l’efficacité de leur direction ;
  • la diversité dans les conseils d’administration, en particulier l’objectif de la représentation équilibrée d’hommes et de femmes partagé par tous les pays européens ;
  • l’activisme et le contrôle accru effectué par les actionnaires, notamment institutionnels, qui valorisent la place des administrateurs indépendants – sur ce point est posée la question de l’importation du modèle nordique dans le reste de l’Europe, puisque les comités de nomination y sont composés d’actionnaires plutôt que d’administrateurs.

Dans sa troisième section, le rapport propose enfin à l’attention des comités de nomination 14 mesures successives, réparties en 5 étapes, pour assurer la construction efficace d’un conseil d’administration.

Y figurent par exemple l’élaboration d’un plan de succession, et celle de programmes de formation continue des administrateurs après leur nomination. L’accent est mis sur la nécessité de décisions de nominations collégiales, transparentes, et respectueuses des exigences de diversité et de compétence des candidats retenus. 

Le constat principal du rapport est finalement celui du passage de conseils s’apparentant davantage à des « clubs » dans lesquels le dirigeant s’entourait d’amis politiques et de proches, à des conseils dont le rôle s’est diversifié et qui requièrent donc des membres avant tout professionnels, dédiés à leur fonction et capables de comprendre et de discuter de questions financières et stratégiques complexes. Cette transition a été rendue nécessaire par les réactions et débats que les anciennes pratiques de nomination suscitaient auprès des investisseurs et des médias, conscients de l’impact croissant de la gouvernance d’entreprise sur le marché.