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PanoramaEYLabrador 2015

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Outre l’analyse des moyennes et des grandes capitalisations boursières (Midcaps et Bigcaps), le Panorama comporte une dimension internationale avec la prise en compte des données des 60 plus importantes capitalisations d’Allemagne, d’Italie et du Royaume-Uni.

Principales évolutions

  • Les sociétés Bigcaps affichent une nette diminution des sociétés qui ne sont pas encore alignées avec les bonnes pratiques de gouvernance – celles dont le rating est « très faible » ou « faible », selon le « rating gouvernance 1» 2014. Elles ne sont plus que 11% en 2014 contre 21% en 2013 et 27% en 2012.
  • Les Conseils s’internationalisent peu à peu, mais la représentativité des administrateurs étrangers n’est toujours pas en rapport avec le déplacement du centre de gravité de la croissance des groupes vers les pays émergents. La part des administrateurs étrangers marque globalement un léger progrès entre 2012 et 2014 pour le CAC 40 et le SBF 120 (passant respectivement de 23% à 30% et de 15% à 22%) tandis que le pourcentage reste inchangé chez les Midcaps.
  • Les comités d’éthique et/ou RSE progressent : 44% des sociétés du CAC40 disposent désormais d’un tel comité contre 33% en 2013.  

  • Les comités d’audit des sociétés cotées couvrent désormais la gestion des risques et le contrôle interne, quel que soit leur indice de cotation. Dominique Pageaud, Associé en charge du Conseil en management chez EY, précise : « Le suivi de l’audit interne, notamment concernant le déploiement des recommandations, doit encore être amélioré. En effet, en 2014 seulement 59% des Midcaps assurent un suivi de l’audit interne durant l’exercice ».

  • La mise en place de dispositifs de prévention de la fraude reste l’apanage des plus grands groupes. La communication sur les dispositifs de prévention de la fraude prend mieux en compte les outils de veille existants et les actions de prévention. Toutefois, les Midcaps restent pour l’instant à l’écart de ce mouvement.   

Meilleures pratiques observées

Sur la période observée, la diffusion de « bonnes pratiques » s’est développée, parfois en s’inspirant de l’étranger. Les plus notables sont :

  • Le développement de la fonction d’administrateur référent en France nous vient d’une pratique anglo-saxonne. Son rôle consiste à assurer le dialogue entre le Président, les administrateurs, les actionnaires et les autres parties prenantes. 52% des sociétés disposent désormais d’un administrateur référent ou d’un vice-président (contre 47% en 2013).

  • La progression des méthodes d’évaluation des travaux du Conseil : préconisée dans le code de gouvernance AFEP-MEDEF, l’évaluation des travaux du Conseil s’est intensifiée depuis 3 ans sur l’ensemble des sociétés cotées. Thierry Moreau, Directeur Associé EY Advisory, souligne que « la pratique majoritaire auprès des Bigcaps consiste désormais à évaluer le mode de fonctionnement du Conseil avec l’aide périodique d’un cabinet extérieur ». L’enjeu consiste désormais à tenir compte de la contribution individuelle des administrateurs dans l’évaluation, sans altérer la collégialité du Conseil.

Des débats qui restent entiers

Malgré les avancées réalisées, de nombreux débats restent ouverts. Au premier rang desquels on retrouve la question du « say on pay 2» et celle de la proportion des femmes.

  • Le « say on pay », sous diverses formes (vote consultatif, contraignant ou mixte) et selon différentes modalités, est déjà en vigueur dans plusieurs pays. Les comités de rémunérations doivent davantage s’impliquer dans cette pratique car seule une minorité de comités incluent dans leurs travaux une préparation à ce vote (35% au sein du CAC 40, 12% au sein du SBF 120 et 8% au sein des Midcaps). Véronique Bruneau Bayard, Directrice de Labrador Conseil, rappelle que « les résultats du vote sur le say on pay sont un enjeu important pour les sociétés et il est essentiel que ces dernières fassent un effort pédagogique sur la présentation de la rémunération des dirigeants vis-à-vis des actionnaires institutionnels et individuels ».

  • L’ouverture des conseils aux femmes, qui répond à des obligations légales, continue de progresser par rapport à l’année précédente. Selon Bruno Perrin, Associé EY : « Avec un taux de 29%, les entreprises du CAC 40 s’affichent pionnières face aux entreprises du SBF 120 (26%) et des Midcaps (24%). Cependant, si le taux de nomination de femmes administrateurs ne progresse pas, les sociétés françaises n’arriveront pas à atteindre le palier de la loi Copé Zimmermann fixé à 40% pour 2017 ».

Méthodologie

Cette douzième édition du Panorama se fonde sur le recueil et l’analyse de données provenant exclusivement de documents publics mis à la disposition des actionnaires et des investisseurs.
Pour chaque société du panel, près de 150 critères ont été analysés prenant en compte :

  • les meilleures pratiques observées sur le marché français ;
  • les principales recommandations émanant des différentes institutions françaises et européennes ;
  • les obligations réglementaires françaises en termes de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques.

Parmi les 150 critères de cette grille d’analyse détaillée, 50 ont été sélectionnés pour établir un « rating gouvernance », destiné à évaluer chacune des sociétés françaises par rapport à ses pairs.

L’échantillon sur lequel est fondée cette étude est composé de :

  • 120 sociétés françaises cotées, représentant l’intégralité du CAC 40 et du SBF 120,
  • 60 sociétés françaises cotées, les « Midcaps » faisant partie de l’index All Tradable 250,
  • Afin d’apporter une perspective européenne à cette enquête, les pratiques de gouvernance des 60 premières capitalisations boursières en Allemagne, au Royaume-Uni et en Italie ont également été analysées.

1/ Défini à partir d’une sélection de critères, le « rating gouvernance » a pour ambition de mesurer la mise en œuvre des pratiques de gouvernement d’entreprise par les sociétés cotées françaises, en fonction des préoccupations des actionnaires, des investisseurs, des agences de notation et du législateur.
2/ “Say on pay” : consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.