Avant d’accepter un mandat, quelles sont les situations délicates qui doivent éveiller l’attention d’un administrateur ?

Référence question N° 100 - Avant d’accepter un mandat, quelles sont les situations délicates qui doivent éveiller l’attention d’un administrateur ?

Les situations suivantes doivent éveiller l’attention du candidat administrateur :

  • un président concentrant apparemment tous les pouvoirs ;
  • un ou plusieurs actionnaires exerçant une domination sur le conseil et sur le choix des organes de direction ;
  • un nombre élevé d’administrateurs limitant la possibilité pour le conseil de travailler en équipe ;
  • un conseil composé d’administrateurs insuffisamment indépendants, disponibles ou compétents ;
  • l’impossibilité pour les administrateurs indépendants de recourir en tant que de besoin à des conseils extérieurs ou de dialoguer librement avec des responsables opérationnels de l’entreprise ;
  • une activité manifestement réduite (fréquence des réunions, activité des comités ou des commissions…) ;
  • l’absence d’interdiction formelle pour un administrateur de voter lorsqu’il est dans une situation de conflit d’intérêts ;
  • pour une société cotée, un manque de formalisation des règles de fonctionnement du conseil et des comités (absence de règlement intérieur) ;
  • des accidents de parcours récents (contestations d’actionnaires minoritaires, enquêtes diligentées par le régulateur, etc.) ;
  • une société en situation financière difficile ; ce qui peut avoir une incidence sur le risque de devoir rendre compte de fautes de gestion.