Un nombre croissant de grandes sociétés fait le choix ou envisage de donner des fonctions spécifiques à un administrateur sur le modèle anglo-saxon du «Senior Independent Director». Il a pour mission principale d’apporter au conseil une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la société. Cet administrateur porte parfois le titre de vice-président, il est aussi qualifié «d’administrateur référent».
L’administrateur référent peut se voir confier une mission particulière de vigilance dans le domaine des conflits d’intérêts et assurer une fonction de garant de la bonne marche de la procédure de déclaration et d’instruction concernant le cas échéant ceux-ci. En effet, choisi parmi les administrateurs indépendants, il dispose d’une neutralité et d’une indépendance accrues au sein du conseil, dans la mesure où il peut notamment réunir les membres du conseil hors la présence du directeur général et ou du président.
Son existence et ses pouvoirs n’ont rien de légal ou de statutaire, mais procèdent du conseil qui doit prévoir formellement dans son règlement intérieur ses missions, pouvoirs et prérogatives (article 6.5. du Code Afep-Medef). En vertu de ces missions l’administrateur référent peut percevoir une attribution supplémentaire de jetons de présence ou une rémunération exceptionnelle soumises à la procédure des conventions réglementées (article 21.1. du même code).
L’Autorité des Marchés Financiers considère que l’intervention d’un administrateur référent est de nature à prévenir les conflits d’intérêts et recommande la création de ce dispositif, surtout quand les postes de président et de directeur général sont fusionnés (point 2.4.1 du rapport AMF 2014 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants). Dans ce même rapport l’AMF a invité les sociétés, lorsque des changements de gouvernance avaient lieu, à indiquer les dispositions adoptées par la société pour prévenir les éventuels conflits d’intérêts comme par exemple la désignation d’un administrateur référent.