Le conseil d’administration est une instance collégiale mandatée par l’ensemble des actionnaires. Ses compétences et missions résultent de la loi (notamment de l’article L 225-35 du Code de commerce) et du Code Afep-Medef pour les sociétés qui y sont soumises (notamment de l’article 2.1.). Il agit en toute circonstance dans l’intérêt social de la société et sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d’actionnaires.
La responsabilité du conseil à l’égard des actionnaires a pour corollaire le principe de son indépendance de jugement et son devoir de contrôle vis-à-vis de la direction de la société. Le secret des délibérations du conseil est un principe nécessaire à la conduite des affaires qui contribue à l’existence de réels débats.
De plus le Conseil dispose d’un budget de fonctionnement autonome et révisable dont l’utilisation est transparente.
Concernant les sociétés cotées, le Code Afep-Medef recommande vivement au conseil d’administration de se doter d’un règlement intérieur qui définit principalement ses modalités d’organisation et de fonctionnement (article 6.1.). Enfin, outre le comité d’audit imposé par la loi, ce même code recommande la création par le conseil de comités destinés à faciliter son travail : un comité chargé de la sélection ou des nominations et un comité chargé des rémunérations. Cependant ces comités ne disposent pas d’un pouvoir de décision qui appartient au conseil, et doivent être dotés d’un règlement fixant leurs modalités d’organisation et de fonctionnement (article 15.1.).