Une question conduisant à un vote du conseil d’administration doit-elle être inscrite à l’ordre du jour?

Référence question N° 79 - Une question conduisant à un vote du conseil d’administration doit-elle être inscrite à l’ordre du jour?

S'agissant de la question de l'ordre du jour, il semble délicat de limiter le droit des administrateurs d'évoquer des sujets non-inscrits à l'ordre du jour, y compris lorsque cela doit se traduire par un vote, étant donné que le conseil est maître de son ordre du jour. Dès lors, la convocation ne fige par ce dernier, sauf si les statuts en disposent autrement.
La question peut en revanche se poser lors de la réunion du conseil sur demande du directeur général ou du tiers au moins des membres lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Dans ces deux cas, la loi prévoit que le président est lié par les demandes adressées, ce qui implique qu'il est lié a minima par l'ordre du jour. Pour autant, a priori, il ne doit pas être déduit de cette disposition que les questions et votes seront limités au contenu des demandes de convocation.
Le procès-verbal du conseil devra faire état de la question ayant conduit au vote.