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Au sommaire de ce numéro

Le management stratégique s’est progressivement éloigné de l’une de ses questions premières – les buts, les valeurs, les contraintes et les critères de décision des dirigeants–. Le gouvernement d’entreprise a plutôt poursuivi en la complexifiant, sa logique propre. D’évidence, les deux champs n’ont pas pleinement tiré avantage de leur mise en dialogue. Cette dernière apparaît plus que jamais intéressante s’agissant notamment des groupes. D’abord, parce que ces derniers sont les vecteurs majeurs de la mondialisation et les acteurs déterminants des économies. En France, 60% des entreprises sont des filiales qui emploient 85% des salariés, réalisent 90% de la valeur ajoutée et 96% des exportations. Les problèmes de gouvernance et de stratégie concernent donc massivement les groupes. Il n’est pas certain que la recherche en ait pris conscience. L’élaboration progressive d’un cadre conceptuel synthétique de type « framework » (Porter,1991) offrant une cohérence minimale entre les principes de gouvernance et les processus stratégiques et considérant leur structuration réciproque, semble devoir être effectuée. Le présent travail en propose une esquisse. Il problématise les relations, et la structuration réciproque, entre le degré de complexité de la stratégie et le régime de gouvernance, par affinement du dialogue entre le corpus du management stratégique et les théories de la gouvernance. L’objectif est d’élaborer un cadre conceptuel de nature systémique. Dans une première partie, deux hypothèses sont formulées ; la première pose le regain de complexité qui semble marquer le management et la stratégie des groupes, comme l’indique la très forte croissance de l’activité de conseil en la matière sur l’année 2006. La seconde stipule que cette complexité est appelée à perdurer sous l’effet de quatre tendances susceptibles de se conjuguer : t1 : le relatif épuisement de la vague de stratégies simples de rationalisation (Downsizing, outsourcing, recentrage…) au cours de la dernière décennie ; t2 : l’expérience de la complexité rencontrée par les groupes recentrés dans leur déploiement international ; t3 : la complexité notamment cognitive et relationnelle que comporte le développement des services intégrés aux métiers de base ; t4 : les pressions croissantes exercées en matière de développement durable et de responsabilité sociale de l’entreprise. Ces deux hypothèses conduisent à s’interroger sur les critères de gouvernance adéquats à la lumière de la recherche en management stratégique. Pour ce faire, la seconde partie procède à une lecture stratégique en termes de contenu et de processus des théories de la gouvernance et propose un cadre conceptuel proche de la théorie synthétique enrichie par les approches fondées sur les ressources ; les compétences et les connaissances, la théorie des parties prenantes et les théories de l’apprentissage organisationnel. En conclusion, la complexification du management stratégique appelle une gouvernance plus horizontale, plus inclusive et polycentrique.

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Trop souvent négligé dans le débat sur la corporate governance, il ne peut être nié que le droit a un rôle à y jouer. Cet écrit se veut une démarche exploratoire sur les apports de la construction juridique en matière de bonne gouvernance d’entreprise dans un domaine qui fait à l’heure actuelle couler beaucoup d’encre : celui de la rémunération des mandataires sociaux. A travers une comparaison des législations américaines, canadiennes et françaises et des évolutions les plus récentes dont elles ont fait l’objet, nous nous proposons d’identifier les traits principaux des politiques juridiques menées afin d’exposer la solution que le droit (et certaines préconisations professionnelles) permet d’esquisser. Si une « convergence vers le haut » sur le thème de la divulgation et de la liaison de la rémunération à la performance peut être perçue, la place des actionnaires dans le processus décisionnel et l’indépendance demeurent des points de divergence … points de divergence qui tendent toutefois à disparaître. Au bilan, quatre caractéristiques communes se détachent et permettent de définir une bonne gouvernance juridique en matière de rémunération des dirigeants : la rémunération doit être « divulguée », « indépendante », « liée » et « co-déterminée ».

Cet article est consacré à l’étude de l’effet de l’interaction des mécanismes internes de gouvernance sur la performance des entreprises. Nous avons supposé que la structure de propriété et les caractéristiques disciplinaires du conseil d’administration peuvent interagir. Pour tester cette hypothèse, nous avons utilisé des modèles linéaires multiples moyennant des méthodes basées sur l’économétrie des données de panel pour un échantillon de 226 entreprises canadiennes sur 3 ans. Nos résultats montrent que l’indépendance du conseild’administration n’a aucun effet sur les quatre mesures de la performance. Ajoutons que l’effet des autres mécanismes internes de gouvernances sur la performance change avec le changement de la mesure de la variable dépendante. La combinaison des mécanismes internes de gouvernance révèle que des effets de substituabilités existent entre la structure de la propriété et certaines caractéristiques disciplinaires du conseil d’administration. Ainsi, cet article démontre que la non unanimité des résultats des études empiriques comparables ayant traité le sujet de gouvernement d’entreprise est due à l’existence d’interactions des mécanismes de gouvernance ainsi qu’au changement de la mesure de la performance d’une étude à une autre.

Deux aspects sont traditionnellement écartés de l’analyse de la gouvernance des entreprises publiques : la pluralité des parties prenantes et la dimension cognitive. En réaction, cet article analyse les mécanismes cognitifs permettant aux parties prenantes d’influencer les décisions du dirigeant. Il apparaît que ces mécanismes permettent aux parties prenantes d’inventer des opportunités et d’aligner leurs schémas mentaux avec celui du dirigeant. La proximité sociale des parties prenantes avec le dirigeant participe également à la gouvernance, puisqu’elle renforce l’efficacité des mécanismes. L’étude de ces dimensions permet de porter un regard plus complet sur la performance des entreprises publiques.

Le Royaume Uni a de tous temps représenté un modèle de gouvernement d’entreprise efficient et professionnel, soutenu par une tradition de transparence mais également de pragmatisme. L’évolution d’un cadre de régulation élaboré à partir de sources variées puis restructuré autour du Combined Code permet une lisibilité certaine des principes et règles de bonne conduite. Les académiques et les praticiens s’interrogent désormais sur l’application spécifique de ces règles aux PME et, c’est bien une question qui devient essentielle et majeure dans l’ensemble de nos pays occidentaux. Comment encourager les PME à pratiquer une bonne gouvernance ? Quelles règles parmi celles définies pour les sociétés cotées sont applicables? C’est le coeur de cet article et l’auteur nous donne quelques pistes de réflexion intéressantes pour les PME françaises également.

L’impact des stratégies activistes des hedge funds sur la gouvernance d’entreprise n’a pas seulement suscité l’intérêt de la presse financière. Il a également fait l’objet de plusieurs recherches importantes aux Etats-Unis et au sein de l’OCDE. Dans ce contexte, nous proposons au lecteur une introduction au sujet sous la forme d’une synthèse des recherches récentes enrichie d’éléments tirés du droit français. Nous nous appliquerons d’abord à présenter l’activisme des hedge funds comme une sous-catégorie d’une stratégie « évènementielle » suivant laquelle ils provoquent eux-mêmes les évènements entraînant une réaction significative du marché. Cette stratégie repose sur la pression que les hedge funds exercent sur les entreprises grâce à leurs facilités d’acquisition de positions de vote influentes. Cet activisme est présenté par la plupart des auteurs comme une force positive dans la gouvernance d’entreprise dans la mesure où il incite ces dernières à adopter des mesures ayant des effets bénéfiques sur la création de valeur pour les actionnaires. Cette position peut cependant être nuancée. En effet, l’activisme des hedge funds n’est pas sans présenter certains risques liés notamment à l’utilisation d’instruments dérivés, ou encore aux « menaces » d’alliances avec d’autres actionnaires activistes que les hedge funds font parfois peser sur les dirigeants d’entreprises. Ces comportements limitent notamment la transparence de l’actionnariat et augmentent le potentiel de conflits entre actionnaires.

Le marché de capitaux tunisien a connu sa première offre publique d’achat le 14 juin 2002 lorsque la société STRAMICA, de concert avec un groupe d’actionnaires, a visé l’achat d’une fraction du capital de la société CNT. Partielle, cette offre n’a pas manqué de provoquer l’intervention des autorités du marché et de susciter de nombreuses interrogations quant au degré de protection des minoritaires en Tunisie. Les tractations entre l’initiateur de l’offre et un groupe d’actionnaires minoritaires se sont achevées, au bout de trois ans de batailles judiciaires, en faveur de ces derniers qui ont contraint STRAMICA à généraliser l’offre sur l’ensemble des titres en vente. Cette affaire montre la faiblesse de la réglementation tunisienne en matière de protection des minoritaires et l’absence d’un cadre solide régissant les offres publiques d’achat, notamment hostiles.

La remise en cause de l’exigence de la transparence longtemps plaidée par les codes de bonnes conduites et les textes de référence, s’impose à cause de ses effets pervers. Dansle cadre de cet article, nous nous proposons de renoncer aux idées héritées et nous nous laissons éclairés par la logique de la concourance. Dans une telle logique, l’entreprise compte sur la contribution de ses parties prenantes au bien être des uns et des autres. Ceci suppose un élargissement conceptuel pour mettre en exergue des centres de palpations éventuels avec cette logique en accommodant le champ d’une telle coïncidence, pour qu’elle sache se produire sur des fondements consistants. Nous avons cherché, ainsi, à envisager la gouvernance d’entreprise dans une perspective élargie de manière à développer l’engagement des acteurs dans une vocation stratégique et non pas du seul point de vue des mécanismes de contrôle, à contrer l’adoption de comportements opportunistes par les dirigeants et à les inciter à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Les ressources, les compétences et les capacités d’une entreprise sont activées ou inhibées par la vision, les valeurs et la volonté des parties prenantes comme le souligne Portnoff (2004). La direction générale constitue ainsi l’anneau d’interaction entre les parties prenantes et le dénonciateur de sens. Elle reste déterminante, puisqu’elle marque l’horizon, l’éthique et la capacité à prendre des décisions. Croire que des règles et des mécanismes de contrôle s’appliquent à toutes sortes d’organisations visant la maximisation de la richesse des actionnaires n’a plus de sens après avoir constaté les scandales de la transparence. Croire aussi qu’être informé est le signe d’une bonne gouvernance où les choses se performent et les opportunistes se contrent, parait totalement insuffisant. Assurer une meilleure gouvernance d’entreprise passe par la stimulation de la capacité de diriger l’action commune dans la bonne direction par la meilleure stratégie. Il nous semble impératif d’adopter des concepts porteurs et congruents où l’intention de servir le projet voire la mission de l’entreprise transcende les intérêts personnels. C’est précisément là que jaillit la logique de concourance.