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Au sommaire de ce numéro

Les rapports Viénot 1 et 2 (1995, 1999) et Bouton (2002) ou le code récent proposé à l’initiative de l’AFEP et du MEDEF constituent le socle de la Soft Law et ont pour objet de proposer des mesures concrètes de « bonne » gouvernance que les entreprises cotées s’engagent alors à mettre en oeuvre dans le cadre d’une autorégulation. Ces prescriptions sont généralement les mêmes dans chaque pays,
même si elles sont adaptées aux contextes juridiques et culturels de chacun. A partir d’une analyse de la gouvernance des sociétés du CAC 40 à la fin 2008, les auteurs proposent des pistes d’évolution de la gouvernance en distinguant les cas où le recours à la Soft Law est suffisant et ceux où la Hard Law semble souhaitable. Pour ce faire, les deux principales facettes de la gouvernance sont abordées
successivement, les incitations financières des dirigeants, leurs rémunérations et ses différentes composantes, puis la structuration du conseil d’administration, sa composition, son fonctionnement et la transparence de ses pratiques.

La nature des risques bancaires s’est largement diversifiée et leur impact financier s’est considérablement accru. Les pertes subies par la Société générale au moment de l’affaire « dite » Kerviel montre la fragilité des structures de contrôle et illustre assez bien ce phénomène. Ce ne sont plus seulement les risques financiers qui mettent en danger un établissement financier mais également les risques opérationnels. Face à ces derniers le contrôle interne constitue un dispositif qui a pour objectif de les limiter. L’objet de l’article est d’évaluer quel est le rôle des structures de gouvernance et en particulier du conseil d’administration dans le dispositif de contrôle, comment il le pilote et le contrôle. Pour cela les capacités d’évaluation des risques doivent être améliorées de façon à être capable de fixer un niveau de prise de risque acceptable pour l’ensemble de l’institution. La définition et la validation par le conseil de ce niveau de risque va constituer un enjeu important pour la gouvernance comme va l’être aussi l’efficacité du dispositif de contrôle interne.

La dynamique et la profondeur de la crise financière s’expliquent, au-delà de facteurs macro-économiques bien identifiés, par les excès inimaginables du comportement des acteurs des marchés. C’est probablement la plus grande surprise que révèle cette crise car le bon fonctionnement des marchés est normalement assuré par l’encadrement de ces comportements par leur régulation et par leur gouvernance. Ces disfonctionnements considérables des marchés illustrent donc la défaillance inattendue de ces deux modes d’encadrement des marchés. Dans un premier temps, l’auteur analyse les raisons qui ont conduit à ces situations.
L’objectif est de convaincre le lecteur que sauf à remettre en cause les bénéfices de l’économie de marché, la régulation, comme la loi, ne disposent que d’un champ d’action limité, à peine extensible à la lumière des crises. Le second point dresse un inventaire des domaines où la gouvernance a fait défaut comme la perception et l’évaluation du risque, les arbitrages réglementaires, la rémunération des acteurs tout en évoquant quelques pistes d’évolution.

L’assemblée générale des actionnaires constitue un lieu central de l’exercice de la gouvernance. Trop souvent en retrait par rapport aux décisions des conseils d’administration par le passé, la période récente vient de montrer qu’elle redevenait un lieu de prise de décision et parfois un lieu d’opposition. Les actionnaires disposent de prérogatives qu’ils exercent au sein des assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires qui les réunissent. Ces prérogatives, plus ou moins étendues selon les systèmes juridiques, leur confèrent, dit-on, un « pouvoir souverain ». L’auteur analyse en quoi ce pouvoir est resté assez largement théorique ce qui a pu conduire a un fort taux d’absentéisme et un désintérêt plus ou moins clairement affiché marquant aussi un clivage fort entre actionnaires dominants et les minoritaires. Pourtant, une nouvelle gouvernance des entreprises passe par la restauration des pouvoirs des actionnaires et la recherche d’un nouvel équilibre entre leurs assemblées et les organes dirigeants, délibérants et exécutifs. Il faut dépasser le seul pouvoir de sanction qu’il est fort tentant de s’attribuer et en revenir à des formes d’organisation de la gouvernance, plus équilibrées et qui permettent à chacun de disposer d’un espace pour exprimer son point de vue, sans nier la nécessité de donner aux dirigeants sociaux toute latitude pour conduire et définir la stratégie de l’entreprise. Reconnaître un pouvoir d’initiative aux actionnaires peut être une idée intéressante, à laquelle l’auteur réfléchit dans cette contribution.

Après avoir analysé les origines de la crise financière, il est important de rappeler que parmi les effets immédiats de celle-ci sur le fonctionnement des conseils d’administration on a assisté au remplacement d’un grand nombre de dirigeants. Par contre plusieurs questions se posent en matière de répartition des rôles entre présidents de conseils et CEO, de niveau de compétence et d’adaptation des compétences des administrateurs et la nécessité de garder une hauteur de vue par rapport au fonctionnement de l’entreprise. En outre il est maintenant demandé à ce que les conseils s’assurent de la qualité du dispositif de contrôle des risques de l’entreprise ce qui supposera d’autres attributions pour les comités d’audits ou la création de comités spécifiques. Face à l’élargissement des attributions du conseil et aux attentes en matière d’implication de celui-ci l’auteur analyse les conditions à mettre en oeuvre pour que ces missions puissent être réalisées efficacement.

L’auteur, qui est expérimenté en matière de gouvernance d’entreprises, administrateur indépendant au sein de deux groupes du CAC 40, durant 8 ans pour l’un et 12 ans pour l’autre comme président du comité des comptes, analyse la nature et les effets de la crise économique et financière. Il le fait après avoir donné son sentiment sur l’application des règles de gouvernance aux entreprises
françaises. Il imagine la forme des adaptations qu’elles auront à mettre en œuvre comme conséquence de cette crise sous trois aspects.
Les conditions d’exercice de leurs pouvoirs sur les marchés monétaires et financiers par les autorités américaines responsables de la défaillance qui a affecté l’économie mondiale. Il compare l’origine de leurs responsabilités avec celles, identiques, observées dans les lourdes défaillances bancaires françaises des années 90.
La nature de la mal gouvernance du système bancaire américain et les conséquences qu’elle comportera sur le métier de banquier dorénavant globalisé. Les opérations de transfert des décisions techniques, en matière de création de risques financiers et bancaires, des professionnels responsables vers les outils que les nouvelles technologies de l’information ont mis à la disposition des opérateurs d’une nouvelle industrie de transformation de la matière première argent. En
attirant l’attention des dirigeants sur l’absence de références et d’expérience sur les conséquences de ces opérations en raison de leur développement récent. La conclusion tirée des observations de ces trois analyses propose les adaptations utiles dans le fonctionnement des organes de direction des entreprises pour pouvoir refonder les règles de la gouvernance.

Retraçant les principes de la gouvernance actionnariale et les grandes évolutions conduites sous son égide, ce papier s’interroge sur l’importance que revêt, pour cette théorie, la notion de transparence de l’information. L’accroissement de l’information qu’elle sous-tend, en particulier comme mode de résolution des crises financières, est alors analysée en introduisant des dimensions cognitives. L’objet
d’analyse se déplace de la relation d’information dans son acception balistique, à l’étude des acteurs, notamment à la structure cognitive que représentent les marchés financiers. Cette étude s’intéresse ainsi à la manière dont les analystes financiers, en tant qu’acteurs emblématiques de l’intermédiation financière, interprètent les informations financières, notamment celles relatives au référentiel des normes comptables internationales et à la responsabilité sociale.

La 8ème Directive de l’Eurosox, promulguée le 01/06/2008, propose de réformer le droit européen des sociétés, en prônant l’institutionnalisation des comités d’audit dans toutes les firmes cotées européennes, comme mode d’autorégulation des gouvernements d’entreprises. S’inscrivant dans les préoccupations de la théorie du droit institutionnel et des théories modernes des organisations, cette 8ème Directive propulse les comités d’audit comme garants de la qualité de la communication financière et de la politique managériale menée par les firmes, en leur confiant la supervision de l’ensemble de la fonction d’audit. Venant d’être transposée en droit français par une récente ordonnance du 08/12/2008 du Conseil d’Etat, cet article vise à présenter les dispositions relatives à cette 8ème Directive, et à
dresser un premier bilan, à travers une enquête, sur l’état et les caractéristiques du développement des comités d’audit dans les firmes cotées françaises en 2009

Cet article pose la question des rapports entre l’ERP (Entreprise Ressource Planning) – comme outil de gestion intégré – et la gouvernance – comme mécanisme de coordination Il s’interroge sur les sources de création de valeur générées par un ERP et met en évidence des leviers de création de valeur à la fois disciplinaires (en terme de standardisation, respect des processus et « devoir-faire ») et cognitifs
(en terme de re-engineering des processus, apprentissages et « savoir-faire »).
Ce travail s’appuie principalement sur les théories cognitives de la valeur et en particulier sur la grille d’analyse de Wirtz (2006). L’approche méthodologique est qualitative et repose essentiellement sur une étude de cas détaillant le processus financier « Accounting to Reporting » qui utilise l’ERP (au sens générique) pour la comptabilité et la consolidation.

Article présenté lors de la Conférence organisée par The Midwest Center for Nonprofit Leadership at the University of Missouri (Kansas City) & la Revue The Nonprofit Quarterly, « Boards in Uncertain Times: Exploring the Implications of Financial, Technological, and Generational Change for Nonprofit Governance », 23-24 avril 2009, Kansas City, Missouri, Etats-Unis.

Cette étude aborde les déterminants de la présence et du développement des pratiques de l’actionnariat salarié dans les entreprises françaises. Les hypothèses relèvent du cadre théorique de l’agence, dans lequel l’opportunisme des agents justifie la mise en oeuvre de mécanismes disciplinaires, notamment l’actionnariat salarié.
L’échantillon est composé de 489 entreprises françaises non financières cotées au 31/12/02 dont 164 entreprises dotées de cette pratique. Les résultats suggèrent que la pratique de l’actionnariat salarié répond à une demande de renforcement du système de gouvernance. Par ailleurs, la pratique de l’actionnariat salarié semble aussi reliée à la nature des actifs existants et à la taille de l’entreprise.