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Bien conduite, l’évaluation du Conseil d’Administration, ou de Surveillance, est une pratique simple, rapide et peu dispendieuse.

 

Elle apporte des bénéfices multiples, qui concernent le Président du Conseil et les administrateurs, comme le management dans son activité opérationnelle. Plusieurs documents utiles existent déjà sur les méthodes d’évaluation du fonctionnement et de la performance des Conseils d’administration. Le groupe de travail IFA «Comités de Nomination», auteur de ce document, s’est donc essentiellement focalisé sur l’esprit et l’utilisation de l’évaluation.

Voici quelques éléments clés de la présentation du rapport par Yves Dumont, Rapporteur du groupe de travail :

"Alors que toutes les sociétés du CAC 40 procèdent à l’évaluation de leur Conseils, les midcaps progressent mais restent à la traîne et 40% d’entre elles qui ne pratiquent toujours pas d’évaluation (Panorama 2013 des pratiques de gouvernance d’EY).

L’évaluation, loin d’être un exercice formel, peut devenir un vrai point d’appui pour le Président dans son rôle d’animateur du Conseil. C’est une occasion pour les membres du Conseil de s’exprimer et d’échanger sur leurs complémentarités et leurs interactions. C’est enfin une source de motivation et de plus grande implication, un réel enrichissement de chacun dans l’exercice de son mandat.
Le souhait de l’IFA est que, grâce de ce rapport, chaque entreprise ou organisme trouve parmi les pratiques d’évaluation celle qui lui convient le mieux et puisse tirer de cette démarche interne des améliorations de gouvernance significatives.

Première raison évidente : c’est une pratique obligatoire pour un grand nombre de sociétés qui se réfèrent au code de gouvernement d’entreprise. 

Pour les organisations qui n’y sont pas contraintes (entreprises non cotées, mutuelles, coopératives, associations et fondations) quels sont les arguments qui plaident en faveur de cette pratique ?
Tout simplement il s’agit d’améliorer l’efficacité du Conseil ou de la maintenir.
Le groupe de travail a dégagé trois domaines différents où l’évaluation a une véritable valeur ajoutée :

  • Le fonctionnement du Conseil : pour que le Conseil puisse mieux jouer tous ses rôles: l’orientation stratégique, le contrôle de l’exécution, la gestion des risques…
  • La structure de gouvernance. 
  • L’amélioration du soutien apporté par le Conseil au management :  un Conseil qui fonctionne bien avec une bonne structure de gouvernance peut être inefficace s’il n’y a pas aussi une bonne interaction avec le management.

La liste des bénéfices d’une évaluation est longue, et pourtant non exhaustive, cependant les trois principales sont : Dans le domaine du fonctionnement du conseil : l’identification des points qui n’ont pas reçu une attention suffisante au cours des 12 derniers mois.

Ce thème est très intéressant à explorer car il touche d’un côté l’ordre du jour, l’emploi du temps du conseil et de l’autre il touche au rôle crucial que doit jouer le Conseil (mais qu’il ne joue pas toujours) dans des domaines clés comme l’orientation stratégique ou encore le suivi des décisions. Dans le domaine de la stratégie et des risques : l’appréciation de la capacité du Conseil à faire face à la gestion de crise et les pistes d’amélioration.

Rares sont les Conseils qui n’expérimentent pas à intervalles réguliers une crise plus ou moins grave, et à chaque fois ces Conseils se rendent compte qu’un peu de préparation avant que ne survienne la crise aurait permis de mieux la surmonter, et qu’il y a des méthodes simples pour cela. Mieux vaut prévenir que guérir ! Dans le domaine de la structure de gouvernance : l’articulation des comités spécialisés entre eux, avec le Conseil et avec les dirigeants.

C’est un sujet encore peu exploré, mais bien d’actualité avec le développement important des Comités spécialisés dans les sociétés françaises. 

Le rapport propose un modus operandi de l’évaluation : à quelle fréquence la faire ? Avec quelles méthodes ? Quels en sont les pré-requis ? Qui en est responsable ? Faut-il toujours utiliser des consultants ? Deux bonnes pratiques ici apparaissent fondamentales :

  • La préservation de la confidentialité, condition indispensable de la franchise d’expression des administrateurs et donc de la qualité des résultats ;
  • le pré-requis consistant à avoir préalablement bien défini le rôle du Conseil. En effet, comment évaluer une instance dont le rôle n’est pas clair ?

Une check list des thèmes qui peuvent figurer dans une évaluation est proposée. Il sera utile de se référer à cette liste pour confectionner soi-même un questionnaire auto-administré ou bien un guide d’entretien pour structurer des entretiens individuels. Le rapport aborde également un sujet très délicat qui est celui de l’évaluation de la contribution personnelle de chacun des administrateurs, recommandation explicite du Code Afep-Medef et pratique courante dans les pays anglo-saxons.

Le groupe de travail recommande d’y procéder avec intelligence, c’est à dire dans un esprit d’aide à l’amélioration du fonctionnement du Conseil, et cela sous deux angles :

1. la contribution de chaque administrateur au bon fonctionnement du Conseil Parmi les bonnes pratiques suggérée figure celle de demander une auto-évaluation à chaque administrateur sous forme de la réponse à la question : «Quel a été mon apport au développement et au succès de l’entreprise. »
2. la cohérence des profils des administrateurs avec les besoins de l’entreprise à court et moyen terme. Dans tous les cas, il faut absolument éviter tout ce qui évoquerait une « notation », qu’elle soit collective ou individuelle.

Un point important des suites à donner à une évaluation du Conseil est bien sûr la communication des résultats :

  • communication interne au Conseil : le Président en priorité, puis l’ensemble des administrateurs, doivent avoir plein accès aux résultats de l’évaluation du Conseil pour pouvoir en débattre lors d’une session de travail spécifique et arrêter les actions à engager.
  • partage avec le management : il améliorera encore l’impact de l’évaluation en contribuant à la cohésion et à la transparence entre le management et son Conseil. Le groupe de travail recommande cependant de limiter les données transmises aux seules données contribuant effectivement à l’objectif recherché. 
  • communication externe : auprès des actionnaires, des autorités de régulation et des autres parties prenantes.

Sur ce dernier point, ce qui est obligatoire c’est d’indiquer qu’une évaluation du Conseil a été pratiquée, mais il n’est pas obligatoire d’en communiquer le mode d’exécution, le contenu et la teneur du plan d’action qui en résulte. C’est au Conseil de décider ce qui doit ou non être communiqué. Le groupe de travail, recommande fortement, et il est conscient que cela pourra donner lieu à débat, de garder confidentiels les résultats complets.

En effet, l’évaluation du Conseil doit rester avant tout un outil interne. Une communication externe trop détaillée pourrait en effet nuire à la qualité de l’évaluation elle-même en dissuadant les administrateurs de livrer l’intégralité de leurs observations et recommandations. Mais la principale suite à donner à une évaluation, c’est la mise en œuvre d’un plan d’action. L’évaluation du Conseil n’aura guère d’effets positifs si elle se limite à la seule formulation de constats ou de recommandations. Elle doit déboucher sur un plan d’actions concret, dont l’exécution doit faire ensuite l’objet d’un suivi effectif et, à son tour, d’une évaluation. "