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Bien que la nomination des mandataires sociaux soit l’une des missions les plus essentielles du conseil d’administration, il n’en est rien dit dans la loi et peu dans le code AFEP-MEDEF si ce n’est pour indiquer qu’il s’agit d’une des tâches prioritaires du comité des nominations. Les codes en vigueur chez nos principaux voisins ne sont guère plus loquaces. Pourtant, des exemples récents portés à la connaissance du public par la presse, montrent que les successions mal conduites ne sont pas rares et peuvent entraîner des risques importants pour la pérennité de l’entreprise.

L’IFA a mis en place un groupe de travail présidé par Rémy Sautter qui a rendu son rapport le 24 février 2017.

Dans ce document sont passées en revue :

·         Les questions que doit se poser le conseil dans la préparation des successions              

·         Les erreurs à ne pas commettre dans la préparation d’une succession

·         Les bonnes pratiques pour le conseil d’administration

·         Les bonnes pratiques pour le comité des nominations

Synthèse des recommandations de bonnes pratiques (Extraits)

Pour le conseil d'administration

1. S’approprier le processus de préparation de la succession que ce soit pour :

  • le président du conseil d’administration (non exécutif) et le directeur général en cas de dissociation ;
  • le PDG en cas d’unicité des fonctions. 

2. Lancer le processus dès que le PDG ou le DG est nommé, afin de le dédramatiser et de clarifier les attentes à son égard. La préparation de sa succession doit être incluse dans sa lettre de mission, puis dans les critères de performance affectant sa rémunération.  

3. Identifier clairement des éventuelles parties prenantes, y compris à l’extérieur du conseil

4. S’assurer de la capacité du conseil à mener cette mission  

5. Le processus doit être mené :

  • pour le directeur général par le comité des nominations, sous l’autorité de son président et/ou de l’administrateur référent, en cas d’unicité des fonctions de président et de directeur général ;
  • par le président du conseil et le comité des nominations en cas de formule dissociée.

6.Concilier l’information du conseil et le maintien de la confidentialité, par 

  • des « executive sessions »
  • l’évaluation régulière de la performance des mandataires sociaux et à leur plan de succession, hors leur présence. 

7. Garantir la transparence du processus pour les candidats internes  

8. Pour permettre au conseil d’administration d’avoir un avis sur les candidats internes qui pourront lui être proposés le moment venu, il faut lui offrir l’occasion de rencontrer régulièrement les cadres dirigeants du groupe que cela soit lors d’ :

  • interventions devant le conseil ;
  • participation aux activités informelles du conseil ;
  • implication dans les travaux du séminaire stratégique du conseil. 

9. Les prescriptions adoptées par le conseil en matière de préparation des successions doivent figurer dans son règlement intérieur.

10. Dans l’évaluation annuelle de son fonctionnement, le conseil doit faire un point sur ses travaux en matière de préparation de succession et sur ceux du comité des nominations.

Pour le comité des nominations

1.Définir le profil du dirigeant et le type de leadership en fonction de la stratégie de la société ; il les soumettra ensuite au conseil.

2.Décider de l’assistance ou non par un conseil extérieur pour évaluer les différentes options.

3.Comparer les candidats internes avec d’éventuelles solutions externes.

4.Pour les candidats internes mettre en place un parcours formateur et suivre périodiquement leur évolution.

5.Pouvoir porter un jugement sur le fonctionnement actuel et sur la collégialité du comex

6.Sur la base de cette analyse, le comité :

  • Préparera un scénario pour une succession imprévue
  • Envisagera les successions à leur terme normal
  • Mettra annuellement à son ordre du jour :la succession du président la succession du directeur général et le suivi de l’évolution et de l’évaluation des candidats internes ;la revue des processus des plans de succession des N-1 et des N-2.

7.Tenir le conseil régulièrement informé de ses travaux en la matière sans pour autant entrer dans le détail des noms pour protéger la confidentialité du processus.

8.Se coordonner avec le comité des rémunérations pour s’assurer que la rémunération du successeur soit en ligne avec les pratiques de la société et du marché.

9.Une fois la succession assurée, le comité et le conseil conduiront une évaluation du processus suivi et de ses résultats.