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Ce n’est ni au législateur, ni à l’autorité de marché, ni à l’assemblée générale des actionnaires qu’il incombe de sélectionner les mandataires sociaux dirigeants, de fixer leur rémunération, d’évaluer leur action, de les révoquer ou de préparer leur succession.

 

Dans le droit commun comme dans la pratique de tous les grands pays d’économie de marché, cette mission est impartie au Conseil d’administration, opérant en pleine transparence vis à vis des actionnaires et sous le contrôle de leur Assemblée générale quand à la méthode et aux éléments de détermination utilisés. Si les mandataires sociaux dirigeants doivent faire preuve d’éthique et de réserve dans leurs conditions de rémunération car ils doivent montrer l’exemple, l’économie de marché suppose aussi que le Conseil d’administration assume ses responsabilités dans la gouvernance pour justifier en toute transparence devant les actionnaires des décisions prises.

Le groupe de travail réuni par l'IFA autour de Michel de Fabiani et coordonné par Marc Lamy présente 5 recommandations clés relatives au comité de Rémunérations et de Nomination ainsi que sur la rémunération des mandataires sociaux et l'amélioration de la gouvernance et la nomination des mandataires sociaux.

  • Identifier les pratiques en cours dans les entreprises ayant un comité des nominations et/ou des rémunérations notamment, sur les thèmes suivants : rôle et fonctionnement des comités (nominations, rémunérations individuelles et dispositifs assimilables à une rémunération, lien entre rémunérations et performances) rôle de l’Assemblée générale (vote sur les éléments de la rémunération), évaluations des administrateurs et dirigeants, préparation des successions.
  • Relever les dysfonctionnements éventuels et les problèmes pouvant survenir au sein de ces comités.
  • Etudier les modalités de mise en place de comités au sein des entreprises qui n’en ont pas et émettre les recommandations éventuellement nécessaires.
  • Émettre des propositions (ou recommandations de bonnes pratiques) sous la forme d’un guide ou d’un rapport synthétique.