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La loi française offre aujourd’hui aux sociétés anonymes un système très ouvert avec la possibilité de choisir entre trois formes d’organisation du pouvoir, sans qu’aucune ne soit privilégiée par la loi ou par le code de gouvernance AFEP/MEDEF : Conseil de surveillance avec directoire, Conseil d’administration avec PDG, Conseil d’administration avec Président non exécutif et Directeur général.


Le groupe de travail sous la présidence de Pierre Rodocanachi considère qu’il n’existe pas un format de gouvernance idéal qui pourrait être appliqué à toutes les sociétés sans prise en compte du contexte spécifique de chacune.

Les Conseils d’administration ou de surveillance doivent conserver la pleine latitude de proposer au vote de l’Assemblée générale le format de gouvernance le mieux adapté à l’entreprise, à son intérêt social et aux attentes des actionnaires. Il n’existe pas d’ailleurs d’études académiques apportant la démonstration probante qu’une société fonctionnant sous le régime de la séparation des fonctions est plus performante qu’une société dans laquelle celles-ci sont unifiées, ou l’inverse, tant du point de vue économique que de l’intérêt social de l’entreprise.

Pour permettre aux administrateurs de mieux appréhender les enjeux d’un choix de structure de gouvernance, ce document a pour objectif d’identifier :

  • des bonnes pratiques issues du retour d’expérience de dirigeants et Présidents de Conseil ;
  • les questions que doivent se poser régulièrement le Conseil et les administrateurs qui le composent, pour adapter au mieux le format de gouvernance de l’entreprise à l’évolution de ses besoins.

Ces travaux ont été présentés lors de la Matinale du 22 janvier 2013.