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La politique de rémunération a pour objectif d’être un soutien fort de la stratégie et de la performance générale de l’entreprise, en particulier en  explicitant le lien avec les caractéristiques de l’entreprise et en vérifiant que les pratiques de rémunération mises en œuvre contribuent à la création de valeur durable de l’entreprise.

Le Club des Président de Comités de Rémunérations de l’IFA publie le Vade-mecum pour les Comités de Rémunérations  afin de référencer  les outils de rémunération des dirigeants mandataires sociaux disponibles en France et d’expliquer comment les utiliser efficacement.

Ce document est destiné aux membres de Conseil, et notamment aux membres de Comités de Rémunérations, qui seront appelés à se prononcer en amont de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les actionnaires et leurs représentants  pourront, aussi, à la lecture de ces éléments trouver des éléments d’appréciation du caractère incitatif et mérité des politiques de rémunération proposées.

Michel de Fabiani, Président du Club et Hélène Solignac, son rapporteur, ont présenté dans le cadre de de la Matinale du 10 mai 2017 les principales composantes de la rémunération, le fonctionnement du Comité de Rémunérations ainsi que  l’impact de la mise en place du Say on Pay en France avec 30 recommandations issues de cette réflexion.

Synthèse des recommandations de bonnes pratiques

 RÉMUNÉRATION FIXE

1.      Le Comité de Rémunérations s’appuie sur un conseil externe qu’il sélectionne et dont il pilote les travaux.

2.      La révision de la rémunération fixe du DMS relève du Comité de Rémunérations qui peut recommander au Conseil un ajustement. Ce dernier doit s’appuyer sur un benchmark actualisé.

3.      Deux cas de figure sont possibles :

lorsque la nomination du DMS intervient dans le cadre d’une promotion interne, le Comité de Rémunérations peut, chaque année,  proposer un ajustement égal à la moyenne de l’augmentation annuelle des salariés en France.

en cas de recrutement externe, la rémunération fixe a fait l’objet d’une négociation lors de la nomination du dirigeant  et ne devrait pas être révisée avant le terme du premier mandat.

4.      En cas de croissance externe, la rémunération fixe ne peut être revue qu’une fois réussie l’intégration de la société cible.

BENCHMARK

5.      Il revient au Comité de Rémunérations de piloter les études de benchmarking.

6.      La composition du panel et le positionnement retenu doivent faire l’objet d’une communication claire et transparente aux actionnaires.

LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

7.      Le Comité de Rémunérations développe une vision claire sur le rôle de la RVA dans la rémunération globale des DMS, en particulier par rapport au rôle de la Rémunération Incitative Long Terme.

8.      Le Comité de Rémunérations s’assure que le potentiel de rémunération ou barème repose sur la définition d’objectifs cibles, de seuils de déclenchement, et de maxima éventuels permettant de rémunérer efficacement et prudemment la performance supérieure.

9.      Le Comité de Rémunérations détermine précisément les outils et l’expertise sur lesquels il s’appuie pour piloter la Rémunération Variable Annuelle.

LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE LONG TERME

10.   Le Comité de Rémunérations développe une vision claire sur le rôle de l’ILT dans la rémunération globale des DMS, en particulier par rapport au rôle de la RVA.

11.   Le barème repose sur la définition d’objectifs cibles, de seuils de déclenchement, et de maxima éventuels permettant de rémunérer efficacement et prudemment la performance supérieure.

12.   Le Comité de Rémunérations détermine précisément les outils et l’expertise sur lesquels il s’appuie pour piloter l’ILT.

13.   Les aspects fiscaux ne doivent pas biaiser la structuration des ILT d’une façon préjudiciable à la qualité de l’alignement de l’intérêt du dirigeant avec ceux de l’entreprise.

LA RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

14.   Le Comité de Rémunérations demande des simulations de manière régulière pour évaluer le coût pour l’entreprise, y compris en cas de révocation du dirigeant.

15.   Le Comité de Rémunérations s’assure que l’avantage retraite octroyé aux DMS et aux autres dirigeants ne génère pas de situation incohérente par rapport aux autres salariés.

16.   Quel que soit le dispositif retenu (retraite à prestations définies ou dispositif alternatif), le montant alloué annuellement est soumis à conditions de performance.

INDEMNITÉ DE DÉPART

17.   Lorsqu’il est mis fin au mandat d’un dirigeant mandataire social avant son terme, ou en cas de non renouvellement de mandat, le Conseil spécifie dans la politique de rémunération dans quelles circonstances les attributions d’instruments de rémunération à long terme, en titres ou en espèces, pourraient être maintenues.

18.   La politique de rémunération adoptée par le Conseil ne devrait en aucun cas permettre une acquisition accélérée des attributions d’instruments de rémunération de long terme avant que la réalisation effective des conditions de performance ait pu être constatée.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

19.   En complément des explications requises par le code AFEP-MEDEF, le Conseil justifie la durée d’application de la clause et le montant de la contrepartie financière.

20.   Le Conseil renonce à la mise en œuvre de l’accord de non-concurrence lorsque                l’entreprise est en situation difficile ou lorsque le dirigeant mandataire social est lui-même en       situation d’échec.

MISSIONS DU COMITÉ

21.   Le Comité de Rémunérations soumet  au Conseil une proposition relative à l’étendue de ses missions et l’actualise le cas échéant. Ces missions sont décrites dans le règlement intérieur.

INFORMATION DU COMITÉ

22.   Le Comité de Rémunérations définit proactivement l’information et les outils dont il a besoin pour mener ses travaux, concernant notamment la politique de rémunération de l’entreprise, les analyses comparatives avec d’autres sociétés, et les attentes des actionnaires minoritaires.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ

23.   Le Comité définit le cahier des charges et sélectionne le conseil externe en bonne coordination avec la DRH. Il est recommandé que le conseil retenu soit différent de celui auquel fait appel la DRH pour élaborer la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux et des Cadres Dirigeants.

24.   Le montant des jetons de présence attribué aux membres et au Président du Comité de Rémunérations prend en compte l’exigence en termes d’expertise et de responsabilité de ses membres, à l’exemple de ce qui se pratique pour les Comités d’Audit.

25.   En cas de vote négatif sur le Say on Pay en Assemblée Générale sur la politique de rémunération ou sur son application, ou sur toute autre résolution relative aux rémunérations, le Comité de Rémunérations se réunit le plus rapidement possible afin d’analyser les attentes exprimées par les actionnaires, et de procéder à un réexamen rigoureux de la structure et du contenu de la rémunération du dirigeant concerné, avant de remettre au Conseil un rapport sur les nouvelles propositions à prendre en compte.

LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

26.   Le Comité de Rémunérations étant responsable d’élaborer la politique de rémunération des DMS, et de la soumettre au Conseil pour approbation, il supervise la rédaction du rapport de rémunérations  qui présente cette politique. Il veille tant à la manière dont cette politique contribue à l’alignement avec l’intérêt social de l’entreprise et de ses actionnaires qu’à celle par laquelle elle prend en compte les conditions de rémunération des collaborateurs de l’entreprise.

LE RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION

27.   Le Comité des Rémunérations est responsable du contenu du rapport de rémunérations, qui regroupe l’ensemble des informations relatives à la détermination et à la mise en œuvre de la politique de rémunération. Le Comité des Rémunérations veille à la cohérence entre ce rapport et les autres sections du document de référence. Ce rapport est soumis au Conseil pour validation.

LE DIALOGUE AVEC LES INVESTISSEURS ET LES PROXY ADVISORS

28.   Le Comité de Rémunérations est informé régulièrement des politiques de vote et des contacts avec les principaux actionnaires et avec les Proxy Advisors. Il fait un rapport au Conseil et émet des recommandations si nécessaire.

29.   le Conseil peut donner un mandat à l’un de ses membres, par exemple l’Administrateur Référent, pour participer au dialogue avec les principaux actionnaires de la société et commenter la politique de rémunération que le Comité a présentée au Conseil.

30.   En cas de contestation à l’Assemblée Générale et après analyse du taux d’opposition des actionnaires minoritaires, le Comité prend - directement ou non - contact avec les investisseurs pour identifier les points sensibles et réfléchir à la prise en compte de ces attentes.