Préambule

L'objet de la présente Charte est de contribuer à la qualité du travail des Administrateurs en favorisant l'application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'efficacité.

Les Administrateurs - de sociétés cotées et non-cotées - membres de l'IFA s'engagent à adhérer aux règles directrices contenues dans la présente Charte et à les mettre en oeuvre.

Article 1 - Administration et intérêt social

L'administrateur doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l'ensemble des actionnaires.

Article 2 - Respect des lois et des statuts

L'Administrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, ainsi que les règles propres à la société résultant de ses statuts et du règlement intérieur de son Conseil.

Article 3 - Exercice des fonctions : principes directeurs

L'Administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, loyauté et professionnalisme.

Article 4 - Indépendance et devoir d'expression

L'Administrateur veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre.

Il alerte le Conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de l'entreprise.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de convaincre le Conseil de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.

Article 5 - Indépendance et conflit d'intérêts

L'Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société. Il informe le Conseil de tout conflit d'intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêt, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Article 6 - Loyauté et bonne foi

L'Administrateur ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la société et agit de bonne foi en toute circonstance.

Il s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu'il détient sur la société où il exerce son mandat d'Administrateur des informations non rendues publiques, il s'abstient de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci.

Article 7 - Professionnalisme et implication

L'Administrateur s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il s'informe sur les métiers et les spécificités de l'entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Il participe aux réunions du Conseil d'Administration avec assiduité et diligence. Il s'efforce de participer à au moins un des comités spécialisés du Conseil, lorsqu'il(s) existe(nt).

Il assiste aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Il s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil en toute connaissance de cause.

Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et a le droit de demander à l'entreprise les formations qui lui sont nécessaires pour le bon exercice de sa mission.

Article 8 - Professionnalisme et efficacité

L'Administrateur contribue à la collégialité et à l'efficacité des travaux du Conseil et des comités spécialisés éventuellement constitués en son sein. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du Conseil, notamment à l'occasion de l'évaluation périodique de celui-ci. Il accepte l'évaluation de sa propre action au sein du Conseil.

Il s'attache, avec les autres membres du Conseil, à ce que les missions de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place dans l'entreprise les procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements, dans la lettre et dans l'esprit.

Il s'assure que les positions adoptées par le Conseil font l'objet, sans exception, de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de ses réunions.

Article 9 - Application de la Charte

S'agissant de principes essentiels au bon fonctionnement d'un Conseil d'Administration, les Administrateurs membres de l'IFA s'efforcent de veiller à la bonne application de la présente Charte au sein des Conseils auxquels ils participent.

Dans le cas où un Administrateur membre de l'IFA n'est plus en position d'exercer ses fonctions en conformité avec celle ci, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres à la société où il exerce son mandat, il doit en informer le Président du Conseil d'Administration, rechercher les solutions permettant d'y remédier et, à défaut d'y parvenir, en tirer les conséquences personnelles.

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*Les recommandations de la présente Charte ont été rédigées par référence aux sociétés anonymes à Conseil d'Administration. Elles concernent également les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance pour les membres de ces derniers.