Les administrateurs de filiales – choisis par l’assemblée sur proposition d’une société mère ou nommés par le groupe en tant que représentants permanents si la maison mère est elle-même administrateur – sont en première ligne pour participer au pilotage et au contrôle des filiales.
Leur rôle est parfois délicat car ils sont à la fois mandataires sociaux et salariés et il peut y avoir divergence d’intérêts entre celui du groupe et l’intérêt social de la filiale. Ils devront donc veiller à une bonne articulation entre la l’organisation opérationnelle et la gouvernance juridique.
Objectifs
- Rappeler les principes et objectifs de la gouvernance, le rôle des instances et l’articulation entre la maison mère et la filiale
- Identifier les risques liés à la gouvernance des filiales tant en France qu’à l’international
- Définir les critères à prendre en compte pour la sélection et le suivi des administrateurs de filiales
- Réduire le risque de mauvaise gestion et/ou de mise en cause de la responsabilité des administrateurs de filiales
- Identifier les divergences ou conflits d’intérêts potentiels entre le groupe employeur u salarié et ses fonctions de mandataire social et mettre en place des procédures de règlement
- De façon générale, contribuer à la réflexion, au regard des spécificités de chaque groupe, à la définition et à la mise en œuvre d’une gouvernance globale harmonisant les gouvernances de chacune des entités du groupe
Compétences visées
Le participant sera ainsi capable, à l’issue de la formation de :
- Mettre en pratique ses connaissances pour assurer un mandat d’administrateur de filiale
- Contribuer à la qualité de la gouvernance du conseil et à la maitrise des risques et proposer/recommander toutes mesures de nature à l’améliorer
- Participer de manière active au développement de son groupe
Programme
Avant la tenue du conseil : rappel de quelques règles générales
- Modalités de convocation du conseil
- Le conseil est libre de son ordre du jour
- Pouvoir donné à un autre administrateur
- *Quorum/majorité
- Tenue du conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication
- Règlement intérieur du conseil
Le conseil d’administration
- La composition du conseil
- Les autres acteurs qui peuvent intervenir
- Le rôle du conseil d’administration : organe collégial
- Le pacte d’actionnaires
Le secrétariat du conseil
- Règles générales
- Le procès-verbal
Mission de l’administrateur de filiale au sein d’un groupe de sociétés
- Contexte – mandat social
- Facteurs de vigilances
- Conflits d’intérêts
Responsabilité et instruments juridiques de limitation de responsabilités
- Responsabilités des mandataires sociaux et instruments juridiques de limitation de la responsabilité
- Responsabilités de la société (personne morale)
Eléments de stratégie financière (en option)
- Les documents comptables de référence
- L’analyse financière
- Le financement de l’entreprise
- La rentabilité des investissements
Les prochaines sessions
- Paris, le 12 juin 2024
- Paris, le 18 novembre 2024
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