La participation des adhérents de l'IFA au Grand Débat 2019

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L’IFA, première association française de gouvernance, a souhaité faire entendre la voix de ses adhérents en résonance avec le Grand Débat National, souhaité par le président de la République.

Pour ce faire il leur a proposé de répondre à un questionnaire sur les points clés de la gouvernance d’aujourd’hui qui font écho à des grands thèmes structurants de la société :

Au 15 mars, près de 300 contributions ont été recueillies, dont 69% de Paris /Île-de-France, 25% des régions et 6% de l’étranger.

L’échantillon des répondants est composé de 56% d’administrateurs dont 13% d’administrateurs salariés, 24% d’exécutifs, 20% autres fonctions.

Les sujets ayant suscité le plus de commentaires concernent les fonds activistes, la gouvernance dissociée, la définition de l’indépendance de l’administrateur, la prise en compte du climat sur la stratégie de l’entreprise et les actions à droit de vote double.

Les principaux résultats de cette consultation sont résumés ci-après.

Les réponses en chiffres

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La synthèse des commentaires

Selon vous, la gouvernance d’entreprise est-elle un atout de compétitivité ?

Question 1

OUI : 99%

Commentaires : 34

La gouvernance est incontestablement perçue comme un atout de compétitivité. Une mauvaise gouvernance met l’entreprise à risque. Que ce soit pour un grand groupe coté ou une PME, un bon conseil d’administration est source de confiance, de transparence et de compétences.  

 

La révision du code Afep-Medef a fait l’objet d’une consultation de place. L’IFA a participé à cette consultation démocratique en formulant un certain nombre de commentaires et en soumettant de nouvelles propositions portées par des convictions fortes. L’IFA regrette toutefois qu’un débat de place n’ait pas été ouvert au préalable.

Selon vous, un débat de place préalable à toute consultation sur les codes de gouvernement d’entreprise est-il indispensable ?

Question 2

OUI : 77%

Commentaires : 17

Même si le sujet est complexe, le débat de place est un préalable indispensable pour que la gouvernance d’entreprise s’inscrive bien dans un écosystème à objectifs pluriels voire antagonistes et que les codes de gouvernance soient réellement un « langage commun ».

 

 

En France, les sociétés peuvent opter pour la forme moniste (société à conseil d’administration) ou la forme dualiste (société à conseil de surveillance et directoire). La forme dualiste procède à une stricte séparation entre les fonctions de direction et de contrôle tandis que la forme moniste permet le cumul de ces fonctions. Afin de limiter une concentration des pouvoirs dans les mains du Président-Directeur général, la gouvernance des sociétés monistes peut être dissociée, avec d’une part un président du conseil d’administration et, d’autre part, un directeur général.

Selon vous, faut-il encourager la gouvernance dissociée ?

Question 3

OUI : 89%

Commentaires : 43

La gouvernance dissociée est soutenue par une très grande majorité, surtout pour les grandes sociétés internationales. L’intérêt d’une gouvernance dissociée doit être apprécié en fonction des situations (type d’actionnariat, relations interpersonnelles, etc.) et surtout en fonction de la taille et des enjeux de l’entreprise.

 

 

L’IFA considère que la présence et le rôle des administrateurs indépendants sont nécessaires au bon fonctionnement des conseils d’administration. Dans le SBF 120, 59,1% des administrateurs sont indépendants (source baromètre IFA - Ethics & Boards, septembre 2018).

Pensez-vous que la notion d'indépendance soit suffisamment bien définie ?

Question 4

NON : 50%

Commentaires : 40

Les critères de durée du mandat et de montant de détention du capital (10% selon le code AFEP-MEDEF que l’IFA a proposé de ramener à 5%) qui qualifient l’administrateur indépendant ne sont pas suffisants. Une définition plus précise serait bénéfique. Les notions d’état d’esprit, de liberté de pensée, de diversité de profils et de compétences sont également à prendre en compte.

 

 

L’IFA considère qu’il est important qu’il y ait une reconnaissance de la fonction de secrétaire du conseil au service du conseil d’administration.

Selon vous, est-il important que les codes de gouvernement d’entreprise traitent du secrétaire du conseil ?

Question 5

OUI : 79%

Commentaires : 27

Le rôle du secrétaire de conseil est jugé par tous comme essentiel et mérite d’être reconnu. L’opinion dominante est qu’il est préférable de laisser le sujet dans l’ordre des bonnes pratiques.

 

 

L’influence des fonds activistes ne cesse de se développer en France, avec souvent une politique d’investissement court-termiste

Selon vous faut-il encadrer le pouvoir d’intervention des fonds activistes ?

Question 6

OUI : 79%

Commentaires : 48

Les fonds activistes sont perçus par une grande majorité des adhérents comme dangereux et risquant de mettre en péril la stratégie long terme des entreprises. Ils estiment que leur pouvoir d’intervention doit être mieux encadré, avec notamment l’abaissement du seuil de déclaration de 5 à 3% du capital. L’IFA recommande aux conseils d’administration d’étudier activement les points d’amélioration dans le dialogue avec les actionnaires et de se préparer à une éventuelle offensive.

 

 

La pratique du droit de vote double est répandue en France, mais également à l’étranger (par exemple Facebook a plusieurs classes d’actions avec des droits de vote multiples), en dépit du principe démocratique « une action, une voix ». Le projet de loi PACTE entend assouplir les règles relatives à l’émission d’actions à droit de vote double.

Selon vous, cet assouplissement est-il souhaitable ?

Question 7

OUI : 54%

Commentaires : 37

La réponse à cette question est jugée difficile. Si l’esprit de la loi (privilégier les investissements de longue durée au profit d’une stratégie long terme) est bien partagé, les points de vue divergent quant à sa mise en œuvre. Il est rappelé que les GAFA, par exemple, ont des classes d’actions qui emportent des votes multiples.

 

Les événements exceptionnels font partie intégrante de la vie de l’entreprise. Dans le cadre du say on pay, les rémunérations exceptionnelles sont votés ex ante et ex post en assemblée générale. Or, selon le code Afep-Medef de 2018 « seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle (par exemple, en raison de leur importance pour la société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent). Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’évènement ayant conduit à son versement doit être explicitée. »

Selon vous, la formulation du code Afep-Medef doit-elle évoluer afin d’interdire les rémunérations exceptionnelles ?

Question 8

NON : 66%

Commentaires : 32

Les adhérents ne se prononcent pas pour l’interdiction de ces rémunérations mais rappellent qu’elles doivent être strictement encadrées et que leur justification doit être bien objectivée, ce qui est également la position du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. L’IFA, lors de la révision du code AFEP-MEDEF, s’est prononcé pour une surpression.

 

Dans le cadre du say on pay, les actionnaires votent sur la politique de rémunération des dirigeants (vote ex ante). Ce vote démocratique en assemblée générale se généralise en Union Européenne par le biais des transpositions nationales de la directive droit des actionnaires. La France a sur-transposé cette directive, en instaurant un vote ex post obligatoire destiné à approuver le versement des éléments de rémunération.

Selon vous, la France doit-elle modifier le régime du vote ex post ?

Question 9

NON : 58%

Commentaires : 28

Même si la majorité pense qu’il ne faut pas revenir sur la loi, beaucoup de commentaires soulignent que cette surtransposition française n’a pas empêché les difficultés et qu’elle peut générer des systèmes de rémunérations complexes et difficilement lisibles.

 

Le projet de loi PACTE envisage d’introduire un ratio d’équité afin de mesurer les écarts de salaire au sein d’une même entreprise. Le calcul de ce ratio se fait entre la rémunération de chaque dirigeant et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société (la rémunération des dirigeants n’est pas prise en compte dans le calcul de cette dernière) et l’évolution de ces ratios au cours des 5 derniers exercices devraient être mentionnés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Selon vous, quelles devraient être les modalités de calcul du ratio d’équité ?

Question 10

OUI : 60%

Commentaires : 26

Les adhérents souhaitent que le ratio d’équité soit mis en place, tout en étant très vigilants sur ses modalités de calcul et son interprétation. Ils soulignent la nécessité de retenir une règle simple, visible, efficace et parlant à tout le monde et la nécessité de ratios adaptés aux secteurs. Le cumul des deux critères, médiane et moyenne, risque de porter à confusion.

 

 

Le conseil d’administration doit-il prendre en compte l’impact du climat sur la stratégie à long terme de l’entreprise ?

Question 11

OUI : 90%

Commentaires : 38

Il y a un large consensus sur le fait que les conseils d’administration doivent intégrer les enjeux climatiques dans la stratégie de l’entreprise. L’IFA démarre un groupe de travail sur le sujet.

 

 

Autres points soulevés sur la gouvernance que vous souhaiteriez nous soumettre dans le cadre du Grand Débat :

Question libre

Commentaires : 42

 


Il a été plusieurs fois souligné l’importance d’un conseil d’administration facteur d’ouverture, d’échanges et de compétences pour les PME et ETI en SAS :


« Pour les ETI non cotées souvent familiales, il est essentiel de considérer que la première étape de la gouvernance c’est l’ouverture vers l’extérieur. Il faut donc privilégier l’appui externe aux dirigeants quelle qu’en soit la forme à une approche de la gouvernance privilégiant la compliance ».

La prise en compte des facteurs RSE dans la rémunération est également soulevée :

« Il est indispensable de donner plus de place dans la stratégie d’entreprise et donc dans la rémunération des dirigeants aux objectifs extra-financiers aujourd’hui encore souvent marginalisés par rapport aux objectifs strictement financiers ».

« Le conseil devrait se faire une obligation d’examiner les questions éthiques et les valeurs de l’entreprise »

Des adhérents se prononcent sur l’augmentation du nombre d’administrateurs salariés dans les conseils d’administration. Ce point devrait être acté dans la loi PACTE en cours de vote à l’Assemblée Nationale.

Enfin donnons la parole à un adhérent ou une adhérente qui a parfaitement résumé l’apport de l’IFA au Grand Débat :

« Le Grand Débat invite les entreprises, notamment par le biais de leur gouvernance et de l’activité de leur conseil d’administration, à repenser fondamentalement leur rôle dans la société comme vecteur de dynamisme, de création de richesses et d’emplois. Toute entreprise doit prendre des décisions au plus haut niveau pour traiter des différents changements concurrentiels imposés par la révolution numérique, donner du sens et partager des richesses pour contribuer à un développement plus égalitaire et créer les conditions de sa résilience en s’adaptant à la nouvelle donne climatique d’une société en évolution permanente. La gouvernance doit intégrer la diversité des expertises et l’indépendance indispensable pour porter collectivement une analyse pertinente et prendre les meilleures décisions possibles assurant la compétitivité et la protection des actifs de l’entreprise. Cela appelle à des réformes importantes à porter sur le fonctionnement de ces modes de gouvernance pour les adapter à cette nouvelle donne du 21e siècle. »