L'actu IFA de la gouvernance - semaines 27/2019 (du 01/07/2019 au 07/07/2019)

Résolutions 2019 SOP, encadrement des retraites-chapeau, , critères ESG, etc. à lire cette semaine (27/2019)

L'ACTU IFA DE LA GOUVERNANCE

Revue d'actualité hebdomadaire de gouvernance, vue dans la presse, sur le web et les réseaux sociaux, réservée aux adhérents de l'IFA

Semaine 27/2019

(du 01/07/2019 au 07/07/2019)

L'actu de l'IFA

Suivi des AG 2019 : premières analyses des résolutions 2019
portant sur le Say on Pay, les nominations et renouvellements

L’étude présentée porte sur les taux d’approbation des résolutions d’AG 2019 relatives au Say on Pay (premiers dirigeants et autres dirigeants) ainsi qu'aux mandats d’administrateurs (nominations et renouvellements). Sont analysés les taux d’approbation agrégés publiés par les entreprises regroupant le vote de l’ensemble des actionnaires, mais également les taux d’approbation des actionnaires non représentés au conseil en prenant en compte les seuls votes du flottant constitué très majoritairement d’investisseurs institutionnels. Ces taux d’approbation du flottant révèlent la perception des investisseurs de la qualité de la gouvernance des entreprises.

Suivi des AG 2019 : nominations et renouvellements par sociétés

115 AG tenues et résultats de votes publiés au 08/07/2019 : Accor, ADP, Air France-KLM, Air Liquide, Airbus, ALD, Altran Technologies, Amundi, Aperam, ArcelorMittal, Arkema, Atos, Axa, Bic, BioMérieux, BNP Paribas, Bolloré, Bouygues, Bureau Veritas, Capgemini, Carrefour, Casino Guichard, CGG, CNP Assurances, Covivio, Crédit Agricole, Danone, Dassault Aviation, Dassault Systèmes, DBV Technologies, Edenred, EDF, Eiffage, Elior Group, Elis, Engie, Eramet, EssilorLuxottica, Eurazeo, Eurofins Scientific, Euronext, Europcar, Faurecia, FNAC Darty, Gécina, Gemalto, Get link, GTT, Hermès International, Icade, Iliad, Imerys, Ipsen, Ipsos, JCDecaux, Kering, Klepierre, Lafarge Holcim Ltd, Lagardère, Legrand, L'Oréal, LVMH, Maison du monde, Mercialys, Métropole Télévision - M6, Michelin, Natixis, Nexans, Nexity, Neopost, Orange, Peugeot SA, Plastic omnium, Publicis, Renault, Rexel, Rothschild & Co, Rubis, Safran, Saint-Gobain, Sanofi, Sartorius Stedim Biotech, Schneider Electric, Scor, Seb, Ses, Société Générale, Sodexo, Solvay, Sopra Steria Group, Spie, STMicroelectronics, Suez, Tarkett, Technicolor, Technip FMC, Teleperformance, TF1, Thales, Total, Ubisoft Entertainment, Unibail-Rodamco, Valeo, Vallourec, Véolia, Vicat, Vinci, Vivendi, Wendel, Worldline.

Les prochaines AG : Alstom (10/07), Remy Cointreau (24/07), Soitec (26/07), Eutelsat Communications (7/11), Pernos Ricard (8/11).

Le baromètre 2019 IFA - Ethics&Boards de la composition des conseils
des entreprises du SBF 120 : premiers résultats

L'IFA et Ethics&Boards publient la 5ème édition du baromètre IFA - Ethics&Boards au sortir des AG 2019. Les premiers résultats révèlent que la gouvernance du SBF 120 montre des signes d’ouverture et qu'elle est responsable : elle intègre ses parties prenantes et connaît la valeur ajoutée des débats et des administrateurs indépendants.

>>> Télécharger le nouveau Baromètre 2019

L'IFA soutient la recherche en gouvernance

L’IFA a créé en 2006, dans le cadre des activités de son Club recherche, un prix récompensant les meilleures travaux doctoraux portant sur un thème de gouvernance. Cette année, le Prix IFA de la recherche en gouvernance récompensera les meilleures thèses soutenues entre le 01/01/2017 et le 31/12/2018, à l'occasion de la Journée Annuelle des Administrateurs (J2A), le 16 octobre prochain. La date limite du dépôt des candidature est fixée au 12 juillet 2019.

Enjeux climatiques : l’IFA mobilise ses adhérents

L’IFA a constitué un groupe de travail sur le rôle du CA face aux enjeux climatiques. Pour approfondir la réflexion du groupe et compléter les auditions d’experts en cours, l’IFA souhaite recueillir le point de vue de tous ses membres. Pour cela un questionnaire en ligne détaillé vous sera adressé le 2 septembre. Les résultats de cette enquête seront présentés lors de la J2A du 16 octobre et le rapport final du groupe de travail sera présenté lors d’une matinale IFA le 9 décembre. Soyez prêts ! Save the dates !

Les actus presse de la semaine

L'encadrement des «retraites-chapeau» adopté en Conseil des ministres

Ces retraites versées à certains grands dirigeants d'entreprise seront désormais plafonnées à 30% du salaire à partir de janvier 2020, contre 45% jusqu'à présent. Bercy s'attaque aux retraites des grands dirigeants. Ce mercredi, le gouvernement a présenté en Conseil des ministres son projet d'ordonnance destiné à renforcer l'encadrement des «retraites chapeaux», celles dont bénéficient donc certains chef d'entreprise. Ce texte est prévu dans le cadre de la loi Pacte sur la croissance des entreprises et s'appliquera à partir de janvier 2020. L'ordonnance prévoit de plafonner les droits à ces prestations complémentaires, utilisées pour recruter et fidéliser les hauts cadres d'entreprise, «dans une logique de modération», a souligné l'exécutif. (...)

Les actionnaires commencent à se mobiliser aux assemblées générales

A Paris, du Palais des congrès à la Maison de la Mutualité, en passant par la salle Pleyel et le carrousel du Louvre, la vie des actionnaires actifs a été rythmée pendant près de trois mois par le marathon des assemblées générales. En ce début d’été, l’heure est au bilan de ces grand-messes annuelles où les dirigeants d’entreprise nouent un dialogue direct avec les investisseurs, individuels ou non, pour expliquer leur stratégie et présenter leurs produits et services. D’abord, le quorum reste insuffisant, puisque, pour les groupes du Cac 40, les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ont constitué « en moyenne 69% du capital, loin du taux de participation de plus de 80% constaté en Allemagne, au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis », relève Bénédicte Hautefort, présidente de l’Hebdo des AG. Néanmoins, « pour les réunions à fort enjeu, de nombreux gérants étaient physiquement présents », remarque Valentine Bonnet, responsable de la gouvernance à l’Association française de la gestion financière (AFG). (...)

Les gérants actifs reconnaissent l'utilité des fonds activistes

Près de 90 % des gérants dits actifs considèrent que les activistes sont utiles aux marchés financiers. Ils ne sont pas prêts pour autant à leur donner un blanc-seing, mais sont sensibles à des arguments très bien construits. Le patron du britannique First Group vient de démissionner. L'activiste new-yorkais Coast Capital, qui voulait que le groupe de transport public sorte du rail, avait demandé le départ de la moitié du conseil d'administration. Il a été soutenu par 20 % des actionnaires lors de l'assemblée générale du 25 juin dernier. Les deux géants de la gestion, Schroders ou Columbia Threadneedle, en faisaient partie. Cet exemple montre que les relations entre activistes et investisseurs institutionnels ont beaucoup changé depuis cinq ans. (...)

Les pouvoirs des dirigeants sociaux sont-ils accrus ou réduits par la loi PACTE ?

La loi PACTE entend repenser la place des entreprises dans la société et cela passe par des mesures «d’ouverture» : intérêt social élargi, possibilité de doter la société d’une raison d’être ou de lui donner une mission. Ces mesures emportent-elles nécessairement un accroissement des pouvoirs des dirigeants, ou n’ont-elles pas pour conséquence d’encadrer davantage les activités des sociétés concernées ?
Dans une section intitulée «Repenser la place des entreprises dans la société», la loi PACTE (L. n° 2019-486 du 22 mai 2019, art. 169 et s.) rassemble une série de mesures dont on a pu dire, au cours des travaux parlementaires, qu’elles constituaient une «fusée à trois étages». Le premier étage, l’élargissement de l’intérêt social, concerne toutes les sociétés, petites ou grandes, et ne suppose pas de démarche volontaire de leur part, à la différence des deux autres innovations que sont l’insertion d’une raison d’être dans les statuts, deuxième étage de la fusée, et le statut de société à mission, troisième et dernier étage. (...)

A quoi sert la « raison d’être » dans les entreprises ?

Les entreprises peuvent désormais intégrer dans leurs statuts « une raison d’être ». Mais pour que celle-ci ne devienne pas une coquille vide, elle doit s’inscrire dans un véritable cadre stratégique. Dans leur rapport rendu au gouvernement en préparation de la loi PACTE, Nicole Notat, ancienne secrétaire générale de la CFDT et Jean-Dominique Senard, président du groupe Michelin, ont proposé de modifier l’article 1835 du Code civil. La proposition a été retenue et les entrepreneurs qui le souhaitent peuvent modifier depuis mai 2019 les statuts de leur entreprise pour inscrire une raison d’être « constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité ». Le vote de la loi PACTE a ainsi entraîné dans son sillage de nombreuses initiatives de la part de dirigeants (Thierry Breton, P-DG d’ Atos, Alexandre Bompard, P-DG de Carrefour, Philippe Brassac, directeur général du Crédit Agricole…). Face à cet engouement, le risque majeur est que cette innovation juridique génère très rapidement des déceptions et conduise à des impasses si elle ne sert pas de clé de voûte à un véritable projet stratégique. (...)

CA : les profils des hommes et des femmes se ressemblent de plus en plus

Le taux de féminisation des conseils d’administration des sociétés du SBF 120, qui regroupe les entreprises du CAC 40 et 80 autres dont la valeur est cotée à Paris, continue de progresser (...). Après la tenue des assemblées générales de 2019, ce taux s’élève à 45,1 % contre 44 % en 2018 dans l’échantillon mesuré, soit 110 entreprises. Premier fait à noter : toutes les sociétés ont aujourd’hui atteint le seuil de 40 % exigé par la loi Copé-Zimmermann et pour 30 % d’entre elles, la part des femmes est entre 50 % et 60 %. (...)

La parité reste à faire à la tête des sociétés non cotées : PME et ETI sont à la traîne

Alors que les entreprises d’au moins 250 salariés devront bientôt compter au moins 40 % de femmes au sein de leurs conseils d’administration et de surveillance, KPMG et l’association International Women’s Forum France se sont intéressés à la féminisation des instances dirigeantes au sein des entreprises non cotées. (...) A l’occasion des premières Assises de la parité, qui se sont tenues le 20 juin et qui ont réuni près de 900 décideurs et chefs d’entreprise, KPMG et l’association International Women’s Forum France (IWF) se sont intéressés à la féminisation des organes de gouvernance au sein des entreprises non cotées. Premier constat : les PME et les ETI sont à la traîne. Les conseils d’administration et de surveillance des sociétés auditées par KPMG ne comptent en moyenne que 22,6 % de femmes pour les entreprises comptant 50 à 250 salariés et 21,7 % pour celles de 250 à 500 salariés. Soit un taux de féminisation deux fois moins important que dans les grands groupes, puisqu’il s’élève en moyenne à 43,8 % dans les entreprises employant 500 à 2 500 salariés. (...)

L’avenir de Stéphane Richard à la tête d’Orange se joue demain

Stéphane Richard n’a plus que quelques heures à attendre. Poursuivi dans l’affaire de l’arbitrage Tapie, le PDG d’Orange connaîtra demain le jugement du tribunal correctionnel de Paris. Le ministère public a requis contre lui trois ans de prison, dont dix-huit mois avec sursis, 100.000 euros d’amende et l’interdiction d’exercer toute fonction publique pendant cinq ans. Au moment des faits, en 2008, Stéphane Richard était directeur de cabinet de la ministre de l’Economie Christine Lagarde. Dans cette affaire, la future présidente de la BCE a été condamnée fin 2016 pour «négligence» par la Cour de justice de la République, mais dispensée de peine, et n’était pas poursuivie en correctionnelle.​​ (...)

Patron : je tweete, donc je suis

Début mai, Elon Musk, le plus incontrôlable des « patrons-twittos », acceptait de soumettre ses messages à venir sur la plate-forme à un avocat expérimenté en matières financière et réglementaire aux termes d'un accord douloureusement conclu avec la SEC - l'autorité américaine des marchés financiers. Cette solution radicale faisait suite à son tweet du 7 août 2018 dans lequel il annonçait son intention de retirer Tesla de la Bourse dès que l'action atteindrait 420 dollars. « Les financements nécessaires sont sécurisés », assurait alors le dirigeant sur son fil, faisant significativement grimper la cote et la valorisation de la société. Accusé par la SEC d'avoir trompé les investisseurs, Elon Musk y perdit son titre de président du conseil d'administration et la bagatelle de 20 millions de dollars d'amende. (...)

L'Actu internationale

An Overview of Vote Requirements at U.S. Meetings

At the general meeting of Tesla Inc. on June 11, 2019, two management proposals seeking to introduce shareholder-friendly changes to the company’s governance structure failed to pass, despite both items receiving support by more than 99.5 percent of votes cast at the meeting. To get official shareholder approval, the proposals needed support by at least two-thirds of the company’s outstanding shares. However, only 52 percent of the company’s share capital was represented at the general meeting; based on turnout alone, there was no possible way for the proposal to pass.
As strange as the voting outcome at Tesla may seem, it is not a very unusual result. Every year, dozens of proposals are not considered to be “passed,” even though they receive support by an overwhelming majority of votes cast at the meeting. Supermajority vote requirements may be responsible for a large portion of these failed votes with high support levels (62 percent of instances since 2008). However, using a base of all outstanding shares for the vote requirement is an even more common corresponding factor (92 percent of instances). The increase in failed majority-supported proposals in recent years can be directly attributed to the change in the rules pertaining to the treatment of broker non-votes. (...)

Asian Companies With More Women on Boards Deliver Better Results

Southeast Asian and Chinese companies with more women on their boards delivered better financial results than those dominated by men, according to a study by the International Finance Corp. Boards where more than 30% of members are women reported an average return on assets of 3.8%, compared with 2.4% for those without female representatives, according to the IFC study jointly carried out with the Women’s Empowerment Working Group and the Indonesia Stock Exchange. The return on equity for companies with more than 30% female board representation was 6.2%, beating the 4.2% rate seen at those with all-male boards, it showed. More than 1,000 companies in China, Indonesia, Malaysia, the Philippines, Singapore, Thailand and Vietnam were surveyed for the study. (...)

EUROPEAN CONFEDERATION OF DIRECTORS ASSOCIATIONS (ecoDa / BRUXELLES) - IFA is a member of ecoDa and has a permanent representation on ecoDa Board

European Committee : Possible review of the NFR Directive might include assurance aspects
At an Accountancy Europe’s Breakfast Conference on Climate Related Guidelines, the European Commission reaffirmed its intention to revise the non-Financial Reporting Directive for more detailed and prescriptive requirements. The European Commission might also include assurance aspects. Disclosures of climate related financial information is increasing but is not sufficient. More clarity is needed on potential financial impact of climate change on companies. Many companies that use scenarios do not disclose info on strategy resilience (idem as no communication of the risk map to the market). The TCFD will therefore develop process guidance on how to introduce and conduct climate related scenario analysis. In parallel, Accountancy Europe and the World Business Council for Sustainable Development (WBCSD)
have just issued an expert feedback on their joint paper responding to assurance needs on nonfinancial information.

The next European Corporate Governance Conference in Helsinki
The Finnish Presidency CG conference will be held in Helsinki on 12 December 2019. There will be networking cocktails at the Stock Exchange House the previous evening (11 Dec). The theme of the conference will be about the relationship of the climate change, company law and corporate governance.

L'Actu réglementaire

Article 173 : seuls 50% des grands investisseurs
publient des informations complètes sur leurs risques climatiques

En 2015, dans le cadre de la préparation de la COP21 qui allait conduire à l’adoption de l’Accord de Paris sur le climat, la France décidait de se doter d’un dispositif de reporting extra-financier novateur. L’alinéa VI de l’article 173 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) prévoit ainsi l’accroissement des obligations de transparence des acteurs financiers sur la prise en compte de critères relatifs au respect d’objectifs environnementaux, sociaux, et de qualité de gouvernance (ESG) dans leurs stratégies d’investissement, et la prise en compte spécifique des risques climatiques dans ces obligations. Entré en vigueur le 30 décembre 2015, le décret d’application de ces dispositions (décret n°2015-1850) impose aux sociétés de gestion de portefeuille (SGP) et aux entités mentionnées au troisième alinéa de l’article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier de publier des informations sur les modalités de prise en compte, dans la politique d’investissement, des critères ESG, notamment sur les risques climatiques, et sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique. Le décret n° 2015-1850 définit les informations devant être publiées au titre de ces critères et précise les informations pouvant être données sur les aspects climatiques. Les acteurs financiers couverts par le décret doivent donc décrire la façon dont ils prennent en compte ces enjeux et, le cas échéant, indiquer qu’ils ne les prennent pas en compte. Aucune méthode spécifique n’est cependant imposée. Cette conception permet le développement d’une diversité d’approches en fonction de la nature des activités et des typologies d’investissement de chaque acteur. L’analyse des risques associés au changement climatique ainsi que l’appréciation de leur contribution aux objectifs environnementaux de long terme font l’objet d’une attention particulière pour les entités et organismes de placement collectif dépassant un certain seuil : ils sont appelés à les apprécier au regard de méthodologies et de métriques pertinentes pour leur activité, et à justifier la pertinence du périmètre et des modalités des analyses conduites. Ces analyses peuvent être réalisées au moyen de méthodologies internes ou issues de prestataires externes. Le décret n° 2015-1850 prévoit un bilan de son application par le gouvernement dans les 3 ans suivant son entrée en vigueur. Ce bilan constitue l’objet du présent rapport.

Projet de loi sur l'économie circulaire

Mercredi 10 juillet, la secrétaire d’État auprès du ministre de la Transition écologique et solidaire Brune Poirson présente son premier projet de loi devant le Conseil des ministres. Une somme de mesures ambitieuses, qui, espère-t-elle, marqueront un «vrai tournant écologique». Il aura fallu pas moins d’un an et demi à la secrétaire d’Etat pour écrire ce texte «antigaspillage pour une économie circulaire». «S’attaquer aux déchets, c’est un vrai combat, explique-t-elle dans une interview au Journal du Dimanche. Je suis face à des lobbies puissants. Ce monde-là est l’un des secteurs les plus opaques en France. La dernière grande loi sur le sujet a près de trente ans!» (...)

AMF : publication de l'édition 2019 de la cartographie des marchés et des risques

Correction des marchés et endettement élevé sont les deux principales vulnérabilités de l’édition 2019 marquée par le ralentissement économique, les incertitudes géopolitiques, et l’environnement de taux d’intérêt très bas. La transformation du secteur financier en Europe, synonyme d’éventuelles pressions sur les coûts et profitabilité des acteurs, constitue un troisième risque. Ce changement d’environnement engendre des vulnérabilités : fragmentation des marchés, difficultés de supervision et concurrence réglementaire.
A l’instar des cartographies précédentes, le risque de correction des marchés en Europe et aux Etats-Unis reste aujourd’hui encore le risque le plus important. La valorisation des actifs financiers se situe toujours à des niveaux très importants. Sur les marchés actions, l’alerte a été donnée fin 2018 avec une baisse de 12 % du S&P 500 ainsi qu’un recul de 14 % pour le CAC 40. Le risque d’insolvabilité des acteurs endettés s’avère être une deuxième source de vulnérabilité illustrée par la forte progression de la finance à effet de levier qui se fonde sur des sous-jacents de moindre qualité et expose les investisseurs à des risques accrus avec, par exemple, des volumes élevés d’obligations spéculatives (high yield) ou l’essor des obligations structurées adossées à des emprunts. (...)

Un nouveau mécanisme de suivi et d’évaluation indépendante des engagements climatiques pris par les entités de la Place financière

François Villeroy de Galhau, gouverneur de la Banque de France, président de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), et Robert Ophèle, président de l’Autorité des marchés financiers (AMF), annoncent la mise en œuvre d’un dispositif de suivi et d’évaluation des engagements pris par les entités de la place financière en matière de climat. Ce dispositif sera conduit par l’ACPR et l’AMF, dans le cadre de leurs missions respectives de contrôle des banques, des assurances et des sociétés de gestion et de revue des informations publiées par les émetteurs au titre de leur performance extra-financière. (...)

6ème rapport annuel ESG

France Invest, l’association des investisseurs pour la croissance, en collaboration avec Deloitte, et avec le soutient méthodologique de Reporting 21, publie son 6ème ème Rapport Annuel ESG – Exercice 2018, qui renseigne,
chiffre et qualifie l’engagement du capital‐investissement français en faveur des enjeux Environnementaux, Sociaux et de bonne Gouvernance (ESG) dans les sociétés d’investissement et dans les entreprises qu’elles accompagnent.

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