Agefi | La crise impose la vigilance des administrateurs sur les rémunérations

Article de Bruno de Roulhac paru le 12/05/2020 dans L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

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La politique de rémunération 2020 devra tenir compte du contexte actuel, insiste l'IFA, avec une grande transparence sur les modifications des conditions de performance.

 

Article reproduit avec l'aimable autorisation de la rédaction de l'Agefi

Vigilant, le Club comité nomination-rémunération de l'Institut français des administrateurs (IFA) vient de fixer trois recommandations sur les rémunérations aux conseils d'administration. D'une part, vérifier le bien-fondé du versement des rémunérations variables court terme et long terme 2019 au regard de la situation, notamment de trésorerie, de l'entreprise. D'autre part, proposer une politique de rémunération 2020 qui tienne compte des impacts potentiellement durables de la crise sanitaire sur les comptes de l'entreprise. Enfin, revoir et communiquer clairement sur toutes les modifications des règles de rémunération du variable court, moyen et long terme 2020, en particulier sur les conditions de performance.

«Compte-tenu de l’enjeu en termes d’équité, de réputation et d’image, ces positions du conseil, quelles qu’elles soient, devront être argumentées et expliquées aux différentes parties-prenantes dans la perspective des prochaines assemblées», martèle l'IFA. Il sera aussi important de prendre en compte l'avis des salariés (représentants au conseil ou comité d'entreprise) sur les sujets de rémunération, compte tenu de leur impact sur la réputation de l'entreprise, a recommandé Michel de Fabiani, co-président du club Nomination-Rémunération de l’IFA, lors d'un webinar de l'IFA.

Transparence et alignement d'intérêts

La rémunération est un «sujet révélateur du fonctionnement du conseil», rappelle Marine Esperandieu, de Morrow Sodali. Les investisseurs sont attentifs à des solutions adaptées à chaque entreprise. Ils attendent des ajustements lors des AG 2021. Le pouvoir discrétionnaire du conseil sur les conditions de performance doit être accompagné d'une parfaite transparence avec des explications plus fournies que d'habitude, prévient Marine Esperandieu. Notamment, les rémunérations annoncées ne doivent pas être déconnectées des annonces financières de la société. Elles doivent aussi être alignées avec les intérêts des autres parties prenantes – par exemple des actionnaires quand les dividendes sont coupés – et prendre en compte des critères ESG.

«Pragmatiques, les investisseurs sont prêts à laisser une marge de manœuvre au conseil, sous réserve que celui-ci soit encore plus vigilant», ajoute Jean-Florent Rérolle, de Morrow Sodali, recommandant cinq axes d'analyse pour le conseil. Une maturité de la réflexion stratégique des administrateurs, en particulier sur les critères de performance. Une efficacité du processus décisionnel, coordonné avec les autres comités. Une indépendance du comité de rémunération pour ses décisions, notamment à l'égard des modes et des approches conformistes, comme le benchmark, de plus en plus remis en cause par les investisseurs en l'absence d'une grande finesse d'analyse, précise Jean-Florent Rérolle. Une empathie et une bonne compréhension des attentes des investisseurs. Une faculté à procéder à des arbitrages sur les composantes de la rémunération (court, moyen, long terme, financier et extra-financier).

Déjà plus d'un tiers des sociétés du SBF 120 ont communiqué sur la réduction de la rémunération de leurs dirigeants. La plupart bénéficient des aides de l'Etat et appliquent ainsi les recommandations de l'Afep, demandant une baisse de 25% de la rémunération globale pendant la période de chômage partiel. Toutefois, les annonces sont très hétérogènes et ne sont pas détaillées pour nombre d'entre elles. Cinq dirigeants ont annoncé une baisse de leur variable 2019, cinq ont renoncé à leur variable 2020, d'autres à une augmentation, précise Bruno Fourage, du cabinet Mercer.

Manque de visibilité sur les plans de long terme 2020

En revanche, peu de sociétés s'interrogent sur le bonus 2019, estimant qu'il relève de l'avant-crise. Un point de vue qui n'est pas partagé outre-Manche, où les entreprises envisagent une solidarité avec les actionnaires qui percevront un plus faible dividende ou aucun au titre de 2019, constate Bruno Fourage. Toutefois, les actionnaires français ont la possibilité de bloquer le versement du bonus, via le vote ex-post contraignant, comme Olivier Brandicourt, ancien directeur général de Sanofi vient d'en faire les frais.

Les conseils auront la possibilité d'ajuster les bonus 2020. Si les entreprises sont transparentes sur les critères du variable, elles ne le sont pas sur les objectifs fixés, ce qui laisse «une marge de manœuvre très significative», relève Bruno Fourage. En cas de circonstances exceptionnelles, les conseils peuvent déroger à la politique fixée. Pour autant, très peu de sociétés ont formalisé cette possibilité dans leur politique de rémunération 2020.

Quant aux rémunérations de long terme, il est prématuré de se prononcer sur ce que les plans en cours donneront réellement. D'autant que la plupart des sociétés ont introduit des critères relatifs de performance. La vraie question concerne les plans 2020. S'ils sont déjà attribués, la solution la plus radicale serait l'annulation, avant de refaire une attribution plus tard. S'ils ne sont pas encore attribués, mieux vaut attendre que les sociétés aient plus de visibilité. D'autant que des explications seront nécessaires si les cours restent bas, pour éviter que ces plans en actions soient perçus comme des effets d'aubaine, en raison des volumes, plus importants que d'habitude, de titres attribués.