Synthèse des recommandations de bonnes pratiques (Extraits)

Évolutions recommandées des Codes de gouvernement d’entreprise

1. Décrire plus précisément le rôle du Président de Conseil.

2. Introduire une règle selon laquelle le Président ne peut pas être l’ancien Directeur Général ou l’ancien Président Directeur Général de la société.

3. Renforcer les obligations actuelles en imposant que le choix de gouvernance soit explicité tous les ans dans le Document de Référence de la société.

4. Renforcer les obligations des administrateurs en matière de déclarations de potentiels conflits d’intérêts.

5. Rendre publique, dans le document de référence, la présence ou l’absence de chaque administrateur aux réunions du Conseil et de ses Comités.

6. En complément de l’évaluation de l’efficacité collective du Conseil, demander à chaque administrateur d’évaluer individuellement chacun de ses collègues du Conseil.

Le cadre juridique français octroie peu de pouvoirs au Président de Conseil. Dans la réalité, celui-ci dispose de champs d’influence nombreux qui lui permettent d’avoir un impact important sur l’efficacité du Conseil et la performance de la société. 

De juin à octobre 2017, le groupe de travail a rencontré une cinquantaine de Présidents, Directeurs Généraux, Présidents Directeurs Généraux, administrateurs, experts et gestionnaires de fonds qui se sont exprimés sur les structures de gouvernance en France et plus particulièrement sur le rôle du Président de Conseil. Le groupe de travail s’est, en particulier, concentré sur les nouveaux défis auxquels sont confrontés les Conseils et leurs Présidents, sur l’efficacité de la gouvernance, la contribution attendue du Président, et sur la question de la dissociation entre le Président et le Directeur Général. Des recommandations d’évolutions des textes et un recueil de bonnes pratiques sont proposés.

Le rapport, construit à partir des propos recueillis lors de ces rencontres et des réflexions du groupe de travail, est structuré ainsi :

  • Des défis, plus nombreux et plus exigeants, renforcent le besoin d’une gestion rigoureuse du Conseil par un Président actif.
  • Face à ces défis, l’efficacité de la gouvernance a significativement progressé en France ; néanmoins beaucoup reste à faire.
  • Si le Président dispose de pouvoirs juridiques limités, ses champs d’influence sont en réalité considérables et sont de nature à marquer substantiellement l’efficacité du Conseil et la performance de la société.
  • Le débat est vif entre ceux qui recommandent de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, et les autres ; il fait apparaître deux grandes sensibilités : de fervents partisans de la dissociation, et ceux qui défendent une thèse plus pragmatique selon laquelle « ça dépend ».
  • Recommandations et bonnes pratiques.