Assemblée générale : comment calculer la majorité nécessaire à l’approbation d’une résolution ?

La majorité fait référence au nombre de voix minimum nécessaire pour qu’une proposition de vote soit retenue. Le quorum correspond lui au seuil de participation à atteindre pour qu’une délibération de l’assemblée générale puisse être soumise au vote des associés ou actionnaires.
Les règles varient en fonction de la forme sociale : SARL, SA ou SAS.

Les règles de quorum et de majorité dans les SARL

Pour les délibérations prises en assemblée générale ordinaire (AGO) de SARL, les règles sont en principe les suivantes :

• Sur première convocation :
  - quorum : aucun quorum,
  - majorité : majorité des parts sociales composant le capital social.

• Sur seconde convocation :
  - quorum : aucun quorum,
  - majorité : majorité des votes émis.

Pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SARL, les règles dépendent de la date de constitution de la SARL.

• Les SARL constituées depuis le 4 août 2005

• Sur première convocation :
  - quorum : un quart des parts sociales composant le capital social,
  - majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.

• Sur seconde convocation :
  - quorum : un cinquième des parts sociales composant le capital social,
  - majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.
  Les statuts peuvent cependant prévoir un quorum et une majorité plus élevés sans pouvoir exiger l’unanimité.
  Par exception, pour un transfert de siège social d’une SARL, la majorité requise est de la moitié des parts sociales composant le capital social.

• Les SARL constituées avant le 4 août 2005

Aucun quorum n’est prévu et les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au moins des parts sociales composant le capital social. Les statuts ne peuvent pas prévoir de majorité plus élevée.
En outre, par exception, pour un transfert de siège social ou une augmentation de capital social par incorporation de réserves, la majorité requise est de la moitié des parts sociales composant le capital social.
Enfin, quelque soit la date de constitution de la SARL, certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit notamment des décisions suivantes :
- le changement de nationalité de la SARL,
- l’augmentation de l’engagement des associés de la SARL (augmentation de la valeur nominale des parts sociales, transformation en SNC, passage au capital variable).

Les règles de quorum et de majorité dans les SA

Pour les délibérations prises en assemblée générale ordinaire (AGO) de SA, les règles sont les suivantes :

• Sur première convocation :
  - quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote,
  - majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

• Sur seconde convocation :
  - quorum : aucun quorum,
  - majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
  Il est possible de prévoir un quorum plus élevé dans les statuts de la SA que celui indiqué ci-dessus pour la première convocation en AGO et pour les convocations en AGE.

Pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SA, les règles sont les suivantes :

• Sur première convocation :
  - quorum : un quart des actions ayant droit de vote,
  - majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

• Sur seconde convocation :
  - quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote,
  - majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit notamment des décisions suivantes :
- le changement de nationalité de la SA,
- l’augmentation de l’engagement des actionnaires de la SA.

Les règles de quorum et de majorité dans les SAS

Les statuts des SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont prises en assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Il est donc nécessaire d’y indiquer les règles de majorité applicables, la mise en place d’un quorum étant elle facultative.

Les statuts de la SAS peuvent prévoir une délibération à l’unanimité pour les décisions suivantes : la transformation en une société d’une autre forme, la révocation du président, le changement de nationalité de la société et la dissolution de la SAS.

En outre, certaines décisions requièrent obligatoirement l’unanimité :
- L’inaliénabilité temporaire des actions ou
- Toute augmentation de l’engagement des associés.