Plusieurs moyens permettent à l’administrateur de recueillir l’information utile avant d’accepter un nouveau mandat. Il s’agit du site internet de la société, de sources externes, de documents fournis par la société à la demande de l’administrateur, mais surtout d’entretiens avec diverses personnalités de la société telles que le secrétaire du conseil, son président ou le président du comité des nominations. Le travail de collecte sera différent selon qu’il s’agisse d’une société cotée ou non cotée.
Dans le premier cas, il est en général possible de recueillir sur le site internet de la société une description détaillée des activités de l’entreprise, le rapport annuel ou le document de référence ainsi que les principaux communiqués financiers.
Lorsque l’entreprise n’est pas cotée, ces documents ne sont pas immédiatement disponibles, l’administrateur doit en faire la demande à la société.
Dans tous les cas, la société doit transmettre à l’administrateur les statuts et tout autre document de nature à lui permettre de comprendre l’ensemble des droits et devoirs de l’administrateur (formation, montant des jetons de présence, nombre d’actions à détenir…). Elle doit lui fournir le règlement du conseil et des comités, la charte de l’administrateur (si ces documents existent) ainsi que tous les renseignements nécessaires de manière formalisée.
Ces documents seront utilement complétés par des informations externes à l’entreprise. L’examen de quelques rapports annuels de concurrents permet de mieux comprendre le marché et les défis du secteur. De même, si l’entreprise est cotée, les rapports d’analystes financiers et d’agences de notation sont indispensables. Une recherche sur internet peut aussi livrer des informations sur lesquelles l’entreprise ne communique pas. Enfin, en cas de doute, il est envisageable de sonder, certes avec prudence, discernement et discrétion, quelques partenaires (fournisseurs, clients) ou des observateurs de l’entreprise (journalistes, analystes) pour recueillir leurs points de vue.
L’analyse de ces informations permet d’établir la liste des points qui devront faire l’objet d’une discussion approfondie lors d’entretiens. La rencontre avec le président du conseil est un moment clef. Lors de cet entretien, l’objectif pour l’administrateur pressenti est de bien comprendre les raisons pour lesquelles on fait appel à lui et de s’assurer que ses compétences et sa volonté de contribuer aux travaux du conseil pourront s’exercer effectivement. Il sera particulièrement utile de tester le dirigeant sur sa conception du système de gouvernance et sur le rôle qu’il attend que les administrateurs jouent à son égard. Rien de tel pour mesurer sa future marge de manœuvre et sa liberté de parole. Mais ce rendez-vous ne sera pas suffisant. Il faut également rencontrer le président du comité de nomination (s’il existe), quelques administrateurs de sensibilités différentes (un représentant de l’actionnaire majoritaire, un administrateur indépendant, un administrateur récemment coopté, …) et le secrétaire du conseil. Ces entretiens sont essentiels car ils permettent non seulement d’avoir une vision plus informée de la situation de l’entreprise, mais surtout de mieux comprendre le fonctionnement du conseil et ses rapports avec les dirigeants. La multiplication des points de vue permettra de mieux apprécier la situation réelle de la société et les difficultés potentielles du mandat d’administrateur.
