Code de Gouvernance UK révisé : quelles sont les principales évolutions ?

La Grande Bretagne met à jour son code de gouvernement d’entreprise. Le Financial Reporting Council (FRC) a publié, le 16 juillet 2018, la version révisée 2018 du code de gouvernement d’entreprise applicable aux entreprises cotées au Royaume-Uni et en Irlande. Il entrera en application le 1er janvier 2019.

Même si nous pouvons noter des avancées, cette révision du code est loin d’intégrer les mesures annoncées par la Première ministre en 2016, notamment l'obligation de désigner des administrateurs représentants les salariés, l'obligation de publier l’écart entre les salaires des cadres dirigeants et des salariés (« pay ratio ») et d’instaurer un vote contraignant des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants. A cet égard, la réforme 2018 du code AFEP-MEDEF et d’une manière générale la gouvernance française montrent que la France est significativement en avance sur nombre de points.

1) Sur les relations avec les parties prenantes, le conseil doit :

• élargir sa prise en compte des différentes parties prenantes et encourager leur participation
• réagir avec diligence lorsque plus de 20% des voix ont été exprimées contre une résolution proposée en AG
• veiller à l’existence de bonnes conditions de travail des salariés et que celles-ci soient conformes aux valeurs de l'entreprise.
• veiller à l’existence d’un dialogue de qualité avec les salariés par la nomination d’un administrateur représentant les salariés ou tout autre dispositif adapté à la situation particulière de l'entreprise.
• mettre à disposition des salariés le moyen de faire part de leurs préoccupations en toute confidentialité et, s'ils le souhaitent, de manière anonyme. Si besoin, le conseil doit veiller à ce que des dispositions soient prises pour mener des enquêtes proportionnées et indépendantes.

2) Sur les fonctionnements des conseils

• Le code met en garde les administrateurs non exécutifs sur le cumul des mandats, très mal perçu par certains investisseurs institutionnels
• Le conseil doit promouvoir la diversité, rendre compte de l'équilibre entre les femmes et les hommes et mettre en place des processus de succession assurant un renouvellement fluide des membres du conseil
• La durée recommandée d’un mandat d’administrateur est de 9 ans tout en laissant la possibilité aux entreprises de déroger à cette recommandation à condition d’en expliquer les raisons. (Cette mesure concernerait plus de soixante entreprises cotées dont 19 appartenant à l’indice FTSE100)
• Le comité de nomination a pour mission de diriger les processus de nomination et de s'assurer de la mise en place des plans de succession. Celui-ci devra être composé en majorité d’administrateurs indépendants non exécutifs
• Le code souligne l'importance de l'évaluation externe du conseil pour toutes les entreprises. Les évaluateurs doivent avoir des contacts avec le conseil dans sa collégialité mais également avec chaque administrateur de manière individuelle

3) Sur les rémunérations

• Les politiques de rémunération doivent être élaborées en lien avec la stratégie à long terme et alignées sur les objectifs et les valeurs de l'entreprise
• Le comité de rémunération doit tenir compte de la rémunération des salariés et des politiques connexes lors de la fixation de la rémunération des administrateurs
• Pour pouvoir être nommé président d’un comité de rémunération, l’administrateur devra justifier d’une pratique d’au moins un an au sein d’un comité de rémunération
• Les dirigeants qui touchent des bonus en actions devront les conserver pendant au moins cinq ans