Le conseil d’administration est un organe collégial qui au terme de l’article L 225-17 du Code de commerce doit être composé au minimum de 3 membres et au maximum de 18 membres.
Les statuts fixent le nombre des membres du conseil dans ces limites légales.
Ne sont pas pris en compte, pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs, les administrateurs représentant les salariés.
S’il y a dépassement de la limite légale, la nomination de l’administrateur au-delà du seuil légal devra être annulée sur le fondement de l’article L 235-1 alinéa 2 du Code de commerce, au motif qu’il y a eu violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce.
Exception :
Le dépassement n’est autorisé qu’en cas de fusion de sociétés anonymes pour une durée de trois années uniquement à compter de la date de la fusion fixée à l’article 236-4 du code de commerce. Le nombre maximum d’administrateur ne peut alors être supérieur à 24.
Conseils:
En pratique, dans un souci d’efficacité, il est recommandé de limiter le nombre d’administrateurs : le conseil doit agir comme une équipe et chaque membre doit pouvoir s’exprimer pleinement durant les réunions du conseil, or ces deux objectifs seront plus facilement atteints par un conseil de taille moyenne.
La multiplication des membres peut obstruer le fonctionnement du conseil dans la mesure où le temps et la facilité de prise de parole s’en trouvent diminués. Ainsi le nombre choisi ne doit pas tant dépendre de la dimension de l’entreprise que du mode de fonctionnement que souhaite avoir le conseil.
En tout état de cause, il est souhaitable de ne pas atteindre le maximum de membres prévu aux statuts afin de garder une marge de manœuvre pour s’adapter aux évolutions et compléter le conseil si besoin est.
